Wat gebeurt er met preferente aandelen bij liquidatie?

Bij liquidatie van een bedrijf hebben preferente aandeelhouders voorrang op uitbetaling uit de netto-activa, nadat alle schulden, lasten en liquidatiekosten zijn voldaan. Zij ontvangen hun inleg terug, zoals de volgestorte uitgifteprijs of de nominale waarde van hun aandelen, vóór de uitbetaling aan gewone aandeelhouders. Deze preferentie is een kernkenmerk van preferente aandelen en wordt vastgelegd in de statuten van de vennootschap.

De voorrang bij uitbetaling is een belangrijk recht dat preferente aandelen onderscheidt van gewone aandelen. Het biedt houders van preferente aandelen een zekere mate van bescherming van hun investering in geval van faillissement of ontbinding van de vennootschap. De exacte voorwaarden en het bedrag van de uitkering zijn afhankelijk van wat in de statuten van de vennootschap is vastgelegd.

De volgorde van uitbetaling bij liquidatie is doorgaans als volgt:

• Eerst worden alle schulden, lasten en de kosten van de liquidatie voldaan aan de crediteuren.
• Daarna komen de houders van preferente aandelen aan bod. Zij hebben voorrang bij de aanspraak op de resterende activa, tot een bedrag dat gelijk is aan hun volgestorte uitgifteprijs of nominale inleg.
• Pas als de preferente aandeelhouders volledig zijn uitbetaald, komen de gewone aandeelhouders in aanmerking voor een uitkering uit de eventueel resterende activa.

Preferente aandeelhouders ontvangen bij ontbinding van het bedrijf hun nominale inleg terug, of een bepaalde dollarwaarde per aandeel, in contanten. Dit bedrag kan, afhankelijk van de aard van de preferente aandelen (bijvoorbeeld niet-aflosbare preferente aandelen), aanzienlijk hoger zijn dan de nominale of gestorte waarde.

Een veelvoorkomende misvatting is dat preferente aandeelhouders deelnemen aan alle resterende winsten of activa na liquidatie. In werkelijkheid nemen voorkeursaandelen niet deel aan eventuele resterende liquidatieboni. Dit betekent dat zij, nadat hun preferente uitkering (meestal de inleg) is voldaan, geen recht hebben op een deel van de overgebleven activa die na uitbetaling aan alle aandeelhouders nog resteren. Deze resterende boni komen, indien aanwezig, ten goede aan de gewone aandeelhouders.

De specifieke rechten van preferente aandeelhouders bij liquidatie van een besloten vennootschap (bv) in Nederland zijn sterk afhankelijk van de statuten van de vennootschap. Deze statuten bepalen de precieze invulling van de preferentie bij de verdeling van het liquidatiesaldo na ontbinding.

Hieronder een vergelijking van de positie van preferente en gewone aandeelhouders bij liquidatie: