Wat gebeurt er met preferente aandelen wanneer een bedrijf wordt verkocht?

Wanneer een bedrijf wordt verkocht, beïnvloeden preferente aandelen de uitkomst van de transactie op cruciale manieren. Ze dienen als beschermingsconstructie, waarmee ze een overname effectief kunnen tegenhouden door de zeggenschap te concentreren bij een stichting. Preferente aandelen kunnen tot wel 50% van de stemrechten vertegenwoordigen, wat een significant blokkerend belang vormt. Daarnaast worden ze ingezet om het belang van een vijandige bieder te verwateren door de uitgifte van nieuwe aandelen.

Preferente aandelen zijn in dit kader een instrument om de controle over het bedrijf te behouden, met name bij een (vijandige) overname. Ze vergroten in beginsel de zeggenschapsrechten van aandeelhouders niet, maar kunnen wel een cruciale rol spelen in de machtsverhoudingen.

Een van de belangrijkste functies van preferente aandelen is het dienen als beschermingsconstructie tegen een (vijandige) overname. Bedrijven kunnen deze aandelen uitgeven aan een onafhankelijke stichting. Het oogmerk van deze uitgifte is om de stichting in staat te stellen tegen een ongewenste overname te stemmen. De aandeelhouder van deze beschermingspreferente aandelen wordt dan ook verwacht zijn stemrecht uit te oefenen overeenkomstig dit doel.

De doelstelling van de uitgifte van preferente aandelen is cruciaal. Als ze zijn uitgegeven om het vennootschappelijk belang te behartigen, dan heeft dit invloed op hoe de aandeelhouder zijn rechten moet uitoefenen. Dit betekent dat de stichting, als houder van deze aandelen, de belangen van de onderneming vooropstelt en kan ingrijpen wanneer een overname schadelijk wordt geacht.

Naast de beschermingsconstructie kunnen preferente aandelen ook worden ingezet om het belang van een vijandige overnemer te verzwakken. Dit gebeurt door het recht op uitgifte van nieuwe preferente aandelen te bepalen. Het is dan mogelijk om gemakkelijk nieuwe aandelen te creëren zonder deze aan te bieden aan de huidige aandeelhouders. Het directe gevolg hiervan is dat de vijandige onderneming minder aandelen in handen krijgt ten opzichte van het totaal aantal uitstaande aandelen, waardoor haar belang verzwakt.

Een rekenvoorbeeld illustreert hoe de verwatering van stemrecht door preferente aandelen in de praktijk werkt en welke financiële aspecten hierbij een rol spelen:

Rekenvoorbeeld: Verwatering van stemrecht en de financiële impact

Stel, een bedrijf heeft 1.000.000 gewone aandelen uitstaan, met een geschatte marktwaarde van €10 per aandeel. Een externe partij probeert het bedrijf over te nemen en heeft reeds 300.000 gewone aandelen verworven voor een totaalbedrag van €3.000.000. Dit geeft de bieder 30% van de stemrechten. Om deze poging te dwarsbomen, besluit het bestuur om 500.000 nieuwe preferente aandelen uit te geven aan een onafhankelijke beschermingsstichting. Deze preferente aandelen worden uitgegeven tegen een prijs van €10 per aandeel, wat een totale investering van €5.000.000 vertegenwoordigt. Elk preferent aandeel heeft één stem.

• Oorspronkelijke situatie: 1.000.000 gewone aandelen. De vijandige bieder heeft 300.000 aandelen, wat overeenkomt met 30% van de totale stemmen. De waarde van deze verworven aandelen is €3.000.000.
• Na uitgifte preferente aandelen:
  • Totaal aantal stemmen: 1.000.000 (gewone aandelen) + 500.000 (preferente aandelen) = 1.500.000 stemmen.
  • Stemmen van de vijandige bieder blijven 300.000.
  • Het percentage stemmen van de vijandige bieder wordt: (300.000 / 1.500.000) 100% = 20%.
  • De investering van de beschermingsstichting bedraagt €5.000.000.

De invloed van de vijandige bieder is hiermee verwaterd van 30% naar 20%. Hoewel de waarde van de aandelen van de bieder nog steeds €3.000.000 is, is de zeggenschap die deze investering vertegenwoordigt significant gedaald. De beschermingsstichting heeft nu 500.000 stemmen, wat neerkomt op 33,33% van het totale stemrecht, en heeft hiervoor €5.000.000 geïnvesteerd. Hiermee kan de stichting een belangrijke blokkerende minderheid vormen of, in combinatie met andere aandeelhouders, zelfs een meerderheid creëren om de overname te voorkomen.

De exacte rol van preferente aandelen tijdens een overname hangt af van de specifieke omstandigheden en de rechten die aan deze aandelen zijn verbonden. Hieronder worden enkele veelvoorkomende scenario's beschreven:

Scenario	Type Preferente Aandelen	Gevolg bij Overname
Vriendelijke overname	Geen specifieke beschermingspreferente aandelen actief.	Preferente aandelen worden doorgaans mee overgenomen of uitgekocht volgens de afspraken in de statuten, zonder de overname te beïnvloeden.
Vijandige overname met beschermingsstichting	Preferente aandelen met stemrecht uitgegeven aan een stichting.	De stichting oefent haar stemrecht uit om de overname te blokkeren, in lijn met het behartigen van het vennootschappelijk belang. De overnamepoging wordt bemoeilijkt of zelfs gestaakt.
Vijandige overname met verwateringsrecht	Preferente aandelen die recht geven op nieuwe uitgifte zonder voorkeursrecht.	Het bestuur kan nieuwe preferente aandelen uitgeven, waardoor het percentage aandelen van de vijandige bieder daalt en diens invloed afneemt. Dit maakt de overname minder aantrekkelijk.

Een veelvoorkomende misvatting is dat preferente aandelen per definitie de zeggenschapsrechten van álle preferente aandeelhouders vergroten. In werkelijkheid vergroten preferente aandelen in beginsel de zeggenschapsrechten van aandeelhouders niet. De preferente aandelen die als beschermingsconstructie dienen, worden uitgegeven aan een specifieke stichting of partij met een vooraf bepaald oogmerk. Hierdoor wordt de zeggenschap geconcentreerd bij deze entiteit, en niet verdeeld over alle houders van preferente aandelen.

De specifieke rechten en plichten van preferente aandelen, en daarmee hun impact bij een overname, zijn vastgelegd in de statuten van de vennootschap en worden beheerst door het Nederlandse ondernemingsrecht. Het oogmerk waarmee deze aandelen zijn uitgegeven, is hierbij een leidraad voor de uitoefening van de daaraan verbonden rechten.