Kan een nv stemrechtloze aandelen hebben?
Kan een nv stemrechtloze aandelen hebben?
Ja, een naamloze vennootschap (nv) mag juridisch stemrechtloze aandelen uitgeven. Deze mogelijkheid is wettelijk gefaciliteerd in Nederland en stelt de vennootschap in staat om af te wijken van het principe van één stem per aandeel. Stemrechtloze aandelen zijn aandelen waaraan geen stemrecht is verbonden in de Algemene Vergadering van Aandeelhouders, maar die wel andere rechten behouden.
De introductie van stemrechtloze aandelen in het Nederlandse recht vond plaats per 1 oktober 2012, met de invoering van de Flexwet (Wet vereenvoudiging en flexibilisering bv-recht). Hoewel de Flexwet primair gericht was op de besloten vennootschap (bv), heeft de mogelijkheid om af te wijken van de hoofdregel van één stem per aandeel ook implicaties voor de nv, met name voor de ongebonateerde nv (een nv die niet beursgenoteerd is). Voor deze ongebonateerde nv is het toegestaan om meervoudige stemrechten, stemloze aandelen en aandelen met specifieke stemrechten toe te kennen, conform de Corporate Code Act (CCA).
De juridische basis voor stemrechtloze aandelen is te vinden in artikel 2:228 lid 5 van het Burgerlijk Wetboek. Het toekennen van stemrechtloze aandelen moet altijd worden vastgelegd in de statuten van de vennootschap. Zonder een statutaire bepaling kunnen dergelijke aandelen niet worden uitgegeven.
Rechten en plichten van stemrechtloze aandeelhouders
Hoewel de naam "stemrechtloos" impliceert dat de aandeelhouder geen zeggenschap heeft, is dit niet volledig correct. Houders van stemrechtloze aandelen hebben weliswaar geen stemrecht en daarmee geen medezeggenschap over belangrijke bedrijfsbeslissingen, maar zij behouden wel andere belangrijke rechten die vergelijkbaar zijn met die van gewone aandeelhouders. Deze rechten omvatten onder meer:
- Vergaderrecht: Houders van stemrechtloze aandelen hebben het recht om de Algemene Vergadering van Aandeelhouders bij te wonen en daar het woord te voeren.
- Financiële rechten: Stemrechtloze aandelen geven doorgaans recht op dividend en een deel van de liquidatie-opbrengst bij ontbinding van de vennootschap, net als gewone aandelen. Het primaire doel is vaak het toekennen van financieel voordeel zonder zeggenschap.
- Informatieplicht: De vennootschap heeft een informatieplicht jegens alle aandeelhouders, dus ook jegens houders van stemrechtloze aandelen.
Toepassingsmogelijkheden
Stemrechtloze aandelen worden om diverse redenen toegepast in de praktijk. Enkele veelvoorkomende scenario's zijn:
- Opvolging in familiebedrijven: Dit maakt het mogelijk om vermogen over te dragen aan de volgende generatie, die wel meeprofiteert van de financiële resultaten, maar nog geen zeggenschap krijgt over de bedrijfsvoering.
- Werknemersparticipatie: Bedrijven kunnen werknemers de mogelijkheid bieden om aandelen te verwerven, waardoor zij financieel betrokken raken bij het succes van de onderneming, zonder dat dit de zeggenschapsverhoudingen wijzigt.
- Financieringsconstructies: Investeerders kunnen kapitaal inbrengen en delen in de winst, zonder directe invloed uit te oefenen op het beleid van de vennootschap.
- Joint ventures: Partners kunnen op deze manier een economisch belang delen zonder dat dit leidt tot een gelijke verdeling van de zeggenschap.
Kortom, de mogelijkheid om stemrechtloze aandelen uit te geven biedt de ongebonateerde nv flexibiliteit in haar kapitaalstructuur en zeggenschapsverhoudingen, en is een erkend instrument binnen het Nederlandse vennootschapsrecht.