Stemrechtloze aandelen in een nv
Stemrechtloze aandelen in een nv
Een naamloze vennootschap (NV) kan in principe geen stemrechtloze aandelen uitgeven. Echter, een niet-beursgenoteerde NV mag hiervan afwijken door stemloze aandelen toe te kennen. Op deze pagina leest u wat dit betekent voor de stemrechten en welke regels hierbij gelden.
Standaard geven aandelen in het kapitaal van een NV of BV zowel winstrechten als stemrechten. Dit is de basisregel van het Nederlandse vennootschapsrecht. Elk aandeel in een NV met een gelijk bedrag kent één stem toe per aandeelhouder, wat betekent dat het aantal stemmen gelijk is aan het aantal aandelen.
Bij een omzetting van een BV naar een NV, zoals beschreven in artikel 2:181 lid 3 van het Burgerlijk Wetboek, hebben houders van stemrechtloze en winstrechtloze aandelen specifieke rechten. Zij mogen tegen de omzetting stemmen en schadeloosstelling vragen. Dit beschermt hun belangen bij een structuurwijziging.
Kan een nv stemrechtloze aandelen uitgeven?
Een naamloze vennootschap (NV) kan stemrechtloze aandelen uitgeven, maar dit kent specifieke voorwaarden. Hoewel een Nederlandse NV in principe geen aandelen zonder stemrecht mag uitgeven, mag een niet-beursgenoteerde NV hiervan afwijken. De statuten van de naamloze vennootschap kunnen bepalen dat een aandeelhouder zijn stemrecht niet uitoefent. Dit betekent een schorsing van de uitoefening van het stemrecht. Meer informatie over nv stemrechtloze aandelen vindt u op deze pagina. Houders van deze stemrechtloze aandelen hebben wel het recht om de Algemene Vergadering bij te wonen. Zij hebben dus vergaderrecht.
Wat zijn stemrechtloze aandelen?
Stemrechtloze aandelen zijn aandelen waaraan krachtens statuten en artikel 2:228 lid 5 BW geen stemrecht is verbonden. Dit betekent dat houders van deze aandelen geen stemrecht hebben en geen medezeggenschap uitoefenen. Ze kunnen daardoor niet meebeslissen over statutenwijzigingen. Toch behouden zij wel het vergaderrecht, wat inhoudt dat zij een aandeelhoudersvergadering mogen bijwonen en zelfs bijeenroepen.
Deze aandelen zijn vooral geschikt voor investeerders die willen profiteren van waardegroei en dividenden, zonder directe invloed op de bedrijfsvoering. Ze bieden ook een slimme manier voor werknemersparticipatie, waarbij medewerkers aandelen kunnen krijgen zonder stemrecht. Een ondernemer kan stemloze aandelen zelfs als beloning uitgeven. Het Nederlandse vennootschapsrecht staat toe dat stem- en winstrechten gescheiden worden via stemrechtloze of winstrechtloze aandelen. Let wel: een aandeel zonder zowel stemrecht als uitkeringsrecht wordt niet als een aandeel gezien.
Wat betekent geen stemrecht voor de aandeelhouder?
Geen stemrecht voor de aandeelhouder betekent dat u geen invloed kunt uitoefenen op besluiten tijdens de algemene vergadering. Hoewel alle aandeelhouders in principe stemrecht hebben, geldt dit niet voor aandelen die specifiek zonder stemrecht zijn uitgegeven. Dit kan een nadeel zijn voor beleggers die wel invloed willen uitoefenen op de bedrijfsvoering. Een preferente aandeelhouder heeft meestal ook geen stemrecht. Toch kan een stemrechtloze aandeelhouder formeel invloed uitoefenen op de onderneming, bijvoorbeeld door het vergaderrecht te benutten. Daarnaast hebben aandeelhouders zonder stemrecht of winstdeling geen voorkeursrecht bij de uitgifte van nieuwe aandelen, tenzij de statuten anders bepalen volgens artikel 2:206a lid 2 BW.
Welke regels gelden in de statuten en bij de notaris?
De statuten van een NV worden opgesteld door een notaris. Deze notaris keurt de notariële akte met de statuten goed. Ook ziet de notaris erop toe dat de statuten in overeenstemming zijn met de geldende wet- en regelgeving. Voor elke wijziging in de statuten, zoals bij de uitgifte van stemrechtloze aandelen, is een notariële akte verplicht. De notaris stelt deze akte op basis van een aandeelhoudersbesluit op en legt de wijzigingen vervolgens vast.
Hoe werkt de algemene vergadering bij aandelen zonder stemrecht?
De algemene vergadering van aandeelhouders (AVA) is de plek waar eigenaren samenkomen en stemmen over het bedrijfsbestuur. Aandeelhouders met stemrechtloze aandelen hebben echter geen recht op stemrecht tijdens deze vergadering. Er zijn ook andere soorten aandelen, zoals aandelen zonder winstrecht, die andere implicaties hebben.
Besluiten worden doorgaans genomen met een gewone meerderheid van de uitgebrachte stemmen. De wet of statuten kunnen echter een grotere meerderheid vereisen. Soms is een minimaal aanwezig kapitaal, zoals 50%, nodig voor besluitvorming. Voor het ontnemen van een bindende voordracht voor bestuurders is bijvoorbeeld een besluit met twee derden van de stemmen nodig. Daarnaast moet meer dan de helft van het geplaatste kapitaal aanwezig zijn.
Wat zijn de gevolgen voor bescherming en zeggenschap?
Aandeelhouders met stemrechtloze aandelen hebben geen zeggenschap over belangrijke besluiten, wat hun bescherming als eigenaar beïnvloedt. U kunt niet meestemmen over het bestuur of de strategie van de onderneming. Dit betekent dat uw invloed op de bedrijfsvoering beperkt is tot de financiële rechten die aan uw aandelen zijn verbonden. Voor specifieke regels over aandeelhoudersrechten en bescherming verwijst de Autoriteit Financiële Markten (AFM) naar de Wet op het financieel toezicht (Wft). Uw bescherming hangt af van de statuten en de wet, niet van uw stem.
Kan een NV stemrechtloze aandelen hebben?
In principe kan een naamloze vennootschap (NV) geen stemrechtloze aandelen hebben. De Nederlandse wet stelt dat een NV geen aandelen mag uitgeven die volledig stemrechtloos of winstrechtloos zijn. Een niet-beursgenoteerde NV vormt hierop echter een belangrijke uitzondering. Deze ongebonoteerde NV mag afwijken van de standaard regel van één stem per aandeel, door stemloze aandelen toe te kennen. Dit betekent dat een dergelijke NV wel degelijk aandelen zonder stemrecht kan hebben. Houders van deze stemrechtloze aandelen behouden wel het recht om de Algemene Vergadering bij te wonen en hebben vergaderrecht. Een NV kent naast stemrechtloze aandelen ook andere soorten, zoals gewone, preferente en prioriteitsaandelen. Bovendien kan een NV aandelen uitgeven op de beurs en zelfs een beursnotering hebben, waarbij de aandelen in beginsel vrij overdraagbaar zijn en vaak worden gehouden door een open groep naamloze aandeelhouders.
Kan een aandeelhouder geen stemrecht hebben?
Ja, een aandeelhouder kan geen stemrecht hebben. In principe heeft iedere aandeelhouder van een vennootschap recht op stemrecht op de algemene vergadering. Dit geldt bijvoorbeeld voor houders van gewone of naamloze aandelen. Echter, hiervan kan worden afgeweken als de aandelen specifiek zonder stemrecht zijn uitgegeven. Zo hebben preferente aandeelhouders meestal geen stemrecht. Ook bezitters van fractionele aandelen hebben vaak beperkte stemrechten bij corporate beslissingen.
Hoe noem je aandelen zonder stemrecht?
Aandelen zonder stemrecht worden ook wel stemrechtloze aandelen genoemd. Soms spreekt men ook van aandelen zonder zeggenschap. Een specifieke vorm hiervan zijn preferente aandelen, die in een naamloze vennootschap geen stemrecht geven. Houders van deze aandelen worden ook wel stille aandeelhouders genoemd, omdat zij economische rechten bezitten zonder stemrecht.
Bestaan stemrechtloze aandelen in het NV-recht?
Nee, een naamloze vennootschap (NV) kan in Nederland geen aandelen uitgeven die volledig stemrechtloos zijn. Aandelen in het kapitaal van zowel NV's als BV's geven in principe winstrechten en stemrechten. Elke aandeelhouder van een NV heeft stemrecht. Het aantal stemmen is daarbij gelijk aan het aantal aandelen, zoals bepaald in het Burgerlijk Wetboek. Rechten die geen stemrecht of aanspraak op winst omvatten, worden niet eens als een aandeel aangemerkt.
Wat is het verschil tussen stemrechtloze aandelen en gewone aandelen?
Het verschil tussen stemrechtloze aandelen en gewone aandelen zit in de zeggenschap. Een gewoon aandeel geeft u als eigenaar stemrecht in de algemene vergadering van de onderneming. Met een stemrechtloos aandeel heeft u dit stemrecht niet. U heeft dan wel recht op winstuitkering, net als bij gewone aandelen. De precieze invulling van deze rechten staat in de statuten van de naamloze vennootschap.