Wat is een commanditaire vennootschap op aandelen?

Een commanditaire vennootschap op aandelen (CVA) is een specifieke Belgische vennootschapsvorm met rechtspersoonlijkheid, waarbij het kapitaal is verdeeld in aandelen. Deze rechtsvorm combineert de kenmerken van een commanditaire vennootschap met die van een kapitaalvennootschap, en onderscheidt zich door de aanwezigheid van zowel beherende als stille vennoten, waarbij de eigendom wordt vertegenwoordigd door aandelen.

De CVA is een variant van de commanditaire vennootschap en wordt gekenmerkt door een duidelijke scheiding tussen twee typen vennoten. Enerzijds zijn er de beherende vennoten (ook wel zaakvoerders genoemd), die de dagelijkse leiding hebben en onbeperkt aansprakelijk zijn voor de schulden van de vennootschap. Anderzijds zijn er de stille vennoten (commanditaire vennoten), wier aansprakelijkheid beperkt is tot hun inbreng in het kapitaal van de vennootschap. Het kapitaal van de CVA is verdeeld in aandelen, wat betekent dat de eigendom van de vennootschap wordt vertegenwoordigd door deze financiële instrumenten. Dit maakt de overdracht van eigendom formeler en vergelijkbaar met die van een naamloze vennootschap.

Volgens het Belgische Wetboek van vennootschappen, Artikel 2 §2, wordt de gewone commanditaire vennootschap (Comm.V) erkend als een handelsvennootschap met rechtspersoonlijkheid. De commanditaire vennootschap op aandelen deelt deze eigenschap van rechtspersoonlijkheid. Voor een CVA naar Belgisch recht gelden specifieke verplichtingen, waaronder het opstellen en openbaar maken van een sociale balans door neerlegging bij de Nationale Bank van België (NBB).

Een veelvoorkomende misvatting is dat de commanditaire vennootschap op aandelen een gangbare rechtsvorm is in Nederland. In werkelijkheid is de CVA specifiek een vennootschapsvorm naar Belgisch recht. Hoewel Nederland wel een commanditaire vennootschap (cv) kent, is de variant 'op aandelen' met de daaraan verbonden specifieke regels en verplichtingen, zoals de sociale balans bij de NBB, een kenmerk van de Belgische wetgeving. In Nederland wordt de cv niet op aandelen verdeeld en heeft deze geen rechtspersoonlijkheid, tenzij alle beherende vennoten beperkt aansprakelijk zijn.

De commanditaire vennootschap op aandelen (CVA) onderscheidt zich van de gewone commanditaire vennootschap (Comm.V) door de volgende kenmerken:

• Kapitaalverdeling: Bij een CVA is het kapitaal verdeeld in aandelen, die eigendom vertegenwoordigen en formeel kunnen worden overgedragen. Bij een gewone Comm.V is er geen sprake van een verdeling in aandelen; de inbreng van vennoten is doorgaans informeler.
• Rechtspersoonlijkheid: Zowel de CVA als de gewone Comm.V hebben rechtspersoonlijkheid in België. Dit betekent dat de vennootschap zelf drager is van rechten en plichten, los van de vennoten.
• Aansprakelijkheid: Beide vormen kennen beherende vennoten met onbeperkte aansprakelijkheid en stille vennoten met beperkte aansprakelijkheid tot hun inbreng. Het verschil zit met name in de vorm waarin de inbreng van de stille vennoten is vastgelegd (aandelen bij de CVA).
• Verplichtingen: De CVA heeft, vanwege haar kapitaalstructuur, vaak strengere administratieve en publicatieverplichtingen, zoals de sociale balans bij de NBB, dan een gewone Comm.V.