Wat zijn certificaten van aandelen?

Certificaten van aandelen zijn financiële instrumenten die de economische rechten van gewone aandelen vertegenwoordigen, terwijl de zeggenschapsrechten gescheiden blijven. Ze ontstaan wanneer gewone aandelen worden ondergebracht bij een Stichting Administratiekantoor (STAK), die vervolgens de certificaten uitgeeft aan de oorspronkelijke aandeelhouders. Dit mechanisme scheidt het economisch eigendom van aandelen van de zeggenschap over de vennootschap.

De kern van certificering ligt in het plaatsen van aandelen in een Stichting Administratiekantoor (STAK). Deze stichting wordt de juridische eigenaar van de aandelen en geeft op haar beurt certificaten van aandelen uit aan de oorspronkelijke aandeelhouder. Het primaire doel hiervan is het scheiden van de zeggenschapsrechten en de economische rechten die aan aandelen verbonden zijn. De certificaten dragen alleen de financiële rechten over die aan de aandelen verbonden zijn. Dit betekent dat de certificaathouder geniet van de financiële voordelen, zoals dividend, terwijl het bestuur van de STAK de stemrechten in de vennootschap uitoefent.

Opmerkelijk is dat de Nederlandse wet geen expliciete omschrijving of definitie geeft van het begrip certificaat van aandeel in Boek 2 en 3 van het Burgerlijk Wetboek. Desondanks is een certificaat van aandeel een erkend vermogensrecht in de zin van artikel 3:6 BW. Het vertegenwoordigt een contractuele rechtsverhouding tussen de certificaathouder en de aandeelhouder (de STAK). Deze rechtsverhouding impliceert een schuldplichtigheid van de STAK als eigenaar van het aandeel jegens de certificaathouder.

Een veelvoorkomende misvatting is dat certificaathouders volledig buitenspel staan bij de besluitvorming van een vennootschap. Hoewel de stemrechten bij de STAK liggen, kunnen de statuten van de STAK of de vennootschap bepalen dat certificaathouders wel of geen recht hebben op het bijwonen van vergaderingen. Dit betekent dat er gradaties zijn in de mate van betrokkenheid die certificaathouders kunnen hebben, afhankelijk van de specifieke inrichting van de certificering.

De certificering van aandelen wordt vaak toegepast om verschillende redenen, waaronder:

• Bescherming tegen vijandige overnames: Door de stemrechten bij de STAK te bundelen, kan het bestuur van de STAK de zeggenschap over de vennootschap behouden.
• Continuïteit van de onderneming: Bij overdracht van aandelen (bijvoorbeeld door erfopvolging) blijft de zeggenschap bij de STAK, wat stabiliteit kan bieden.
• Flexibiliteit in financiering: Het maakt het mogelijk om investeerders aan te trekken die wel economisch willen participeren, maar geen zeggenschap wensen of nodig hebben.
• Vereenvoudiging van aandeelhoudersstructuur: Vooral bij een groot en divers aandeelhoudersbestand kan certificering de besluitvorming stroomlijnen.

Om de verschillen tussen een certificaat van aandeel en een gewoon aandeel helder te maken, volgt hier een overzicht van de belangrijkste kenmerken:

De structuur van certificaten van aandelen biedt een flexibel instrument voor zowel vennootschappen als aandeelhouders om specifieke doelen te bereiken, zoals het scheiden van eigendom en controle. Meer informatie over de juridische aspecten van een STAK vindt u hier.