Hoe kan ik certificaten van aandelen verkopen?

Certificaten van aandelen verkoopt u door ze eerst aan te bieden aan medecertificaathouders, waarna de levering plaatsvindt via een onderhandse akte. Een notariële akte is hiervoor niet vereist, tenzij de administratievoorwaarden dit bepalen. De overdracht moet vervolgens worden betekend aan de houder van het gecertificeerde aandeel.

Het verkoopproces van certificaten van aandelen begint met een verplichte aanbiedingsplicht. Als certificaathouder moet u uw certificaten eerst aanbieden aan de andere medecertificaathouders. Deze voorrangsregel zorgt ervoor dat de bestaande groep van certificaathouders de mogelijkheid krijgt om hun belang te behouden of uit te breiden voordat de certificaten aan externe partijen worden aangeboden.

De daadwerkelijke levering van certificaten van aandelen in een besloten vennootschap (BV) gebeurt via een onderhandse akte. Dit betekent dat er geen notariële akte nodig is voor de overdracht, wat een belangrijk verschil is met de overdracht van gewone aandelen in een BV, waarvoor wel een notariële akte vereist is. Deze flexibiliteit kan het proces van overdracht vereenvoudigen en versnellen. De overdracht van certificaten op naam dient wel te worden betekend aan de houder van het gecertificeerde aandeel, meestal een stichting administratiekantoor (STAK).

Een veelvoorkomende misvatting is dat er altijd een notaris nodig is voor de verkoop van certificaten van aandelen. In werkelijkheid is een notariële akte voor de levering van certificaten van aandelen in een BV niet wettelijk vereist. Echter, de administratievoorwaarden die van toepassing zijn op de certificaten kunnen wel bepalen dat notariële tussenkomst vereist is. Het is dus essentieel om deze voorwaarden zorgvuldig te controleren. Dit creëert twee hoofdscenario's:

• Geen notaris vereist: Als de administratievoorwaarden geen notariële tussenkomst voorschrijven, kunt u de certificaten overdragen met alleen een onderhandse akte. Dit bespaart tijd en kosten.
• Notaris vereist: Indien de administratievoorwaarden expliciet een notariële akte eisen, is de tussenkomst van een notaris noodzakelijk voor een geldige overdracht. Dit komt vaak voor bij complexere structuren of specifieke afspraken binnen de onderneming.

Naast de wettelijke verplichtingen kunnen er aanvullende afspraken zijn vastgelegd in een (certificaathouders)overeenkomst. Deze overeenkomst kan bijvoorbeeld bepalingen bevatten over de waarderingsmethode van de certificaten. Dit is vooral relevant bij interne overdrachten of wanneer er specifieke situaties optreden, zoals het schenden van kwaliteitseisen. In dergelijke gevallen kan zijn afgesproken dat de certificaten tegen een vooraf bepaalde prijs, gebaseerd op een specifieke waarderingsmethode, moeten worden aangeboden aan bijvoorbeeld familieleden.

Hoewel de exacte procedure kan variëren, volgen veel overdrachtsprocessen een vergelijkbare aanpak:

1. Intakegesprek: Het proces start vaak met een intakegesprek waarin uw specifieke situatie en de context van de onderneming worden besproken. Dit helpt om de juiste aanpak te bepalen.
2. Analyse en advies: Op basis van het intakegesprek wordt de situatie geanalyseerd en ontvangt u advies over de te volgen procedure en eventuele fiscale implicaties.
3. Offerte op maat: U ontvangt een gedetailleerde offerte voor de benodigde diensten, zoals het opstellen van de onderhandse akte en het begeleiden van de overdracht.
4. Opstellen documenten: De benodigde documenten, waaronder de onderhandse akte en eventuele aanvullende overeenkomsten, worden opgesteld.
5. Overdracht en betekening: De certificaten worden overgedragen en de betekening aan de STAK wordt geregeld, waarmee de overdracht formeel is voltooid.

Het is raadzaam om bij de verkoop van certificaten van aandelen professioneel advies in te winnen om ervoor te zorgen dat alle juridische en fiscale aspecten correct worden afgehandeld. Voor meer informatie over de structuur van een STAK, kunt u hier terecht.