Waarom certificaten van aandelen?

Bedrijven en aandeelhouders kiezen voor certificaten van aandelen om economische rechten en zeggenschapsrechten te scheiden, wat diverse strategische voordelen biedt. Deze scheiding zorgt ervoor dat financiële belangen kunnen worden overgedragen zonder de controle over de onderneming te verliezen. Dit is cruciaal voor bedrijfscontinuïteit, bescherming tegen overnames en flexibele participatie van medewerkers of familieleden.

De certificering van aandelen is een instrument dat de zeggenschap over aandelen loskoppelt van de economische rechten die eraan verbonden zijn. Dit gebeurt door de aandelen onder te brengen bij een Stichting Administratiekantoor (STAK). De STAK wordt juridisch eigenaar van de aandelen en oefent de stemrechten uit, terwijl certificaten van deze aandelen worden uitgegeven aan de uiteindelijke belanghebbenden. Deze certificaathouders hebben recht op de winstuitkeringen (dividenden) en eventuele liquidatie-opbrengsten, maar hebben doorgaans geen stemrecht in de aandeelhoudersvergadering.

De voordelen van certificaten van aandelen zijn veelzijdig en gericht op zowel het behoud van controle als het flexibel overdragen van waarde:

• Behoud van zeggenschap: Een van de belangrijkste redenen is dat de oorspronkelijke aandeelhouders of de directie de zeggenschap over de onderneming kunnen behouden. Dit is bijvoorbeeld relevant bij bedrijfsopvolging, waarbij een Directeur-Grootaandeelhouder (DGA) certificaten kan schenken aan de volgende generatie zonder direct de controle over het bedrijf te verliezen.
• Medewerkersparticipatie: Bedrijven kunnen medewerkers laten participeren in het economische succes van de onderneming door hen certificaten te geven, zonder dat dit ten koste gaat van de zeggenschap van de bestaande aandeelhouders. Dit stimuleert betrokkenheid en beloont prestaties.
• Bescherming tegen overnames: Niet-royeerbare certificaten kunnen worden ingezet als beschermingsconstructie tegen vijandige overnames. Door de aandelen te certificeren, kan een onafhankelijke STAK de stemrechten bundelen en zo de invloed van potentiële overnemende partijen beperken.
• Familie en erfopvolging: Certificering biedt een oplossing voor het financieel gelijk behandelen van alle kinderen bij overlijden, zelfs als niet alle kinderen actief zijn in het bedrijf. Het waarborgt de continuïteit van de onderneming na het overlijden van de eigenaar. Bovendien kan het bij schenking van certificaten tijdens het leven leiden tot een verlaging van het successierecht. Schenking van certificaten heeft als voordeel dat de DGA geen zeggenschap in de vennootschap verliest.
• Flexibiliteit in overdracht: Het overdragen van certificaten is eenvoudiger dan het overdragen van aandelen, omdat er geen gang naar de notaris nodig is voor het bijwerken van het aandeelhoudersregister. Dit maakt de handel in economische belangen efficiënter.
• Anonimiteit: Belanghebbenden kunnen onzichtbaar worden gemaakt voor de buitenwereld, wat privacyvoordelen kan bieden.
• Maatschappelijke doelen: In sommige gevallen worden certificaten gebruikt om winsten uit de onderneming ten goede te laten komen aan goede doelen, waarbij de zeggenschap bij de oorspronkelijke bestuurders blijft.

Kortom, certificaten van aandelen bieden een krachtig middel om eigendom en controle te scheiden, wat strategische voordelen oplevert voor zowel de onderneming als de aandeelhouders in diverse situaties.