Verdeling aandelen bij overlijden
Verdeling aandelen bij overlijden
De verdeling van aandelen bij overlijden regelt hoe deze activa overgaan naar de erfgenamen. Zonder statutaire regeling gaan aandelen van een mede-aandeelhouder naar de erfgenamen. Aandelen in een familiebedrijf erven gelijkelijk aan alle erfgenamen, tenzij een testament of andere afspraken anders bepalen. Ook de uitbetaling van aandelen en dividend-equivalenten na overlijden volgt de laatste wil of toepasselijke wetten van erfopvolging. De verkrijgingsprijs van de aandelen wordt vastgesteld op de werkelijke waarde op het moment van overlijden. Op deze pagina leest u wie de aandelen erft, welke regels gelden en wat de fiscale gevolgen zijn.
Wat gebeurt er met aandelen na overlijden?
Wanneer een aandeelhouder overlijdt, vallen de aandelen van de kapitaalvennootschap in de nalatenschap. De erfgenamen van de overleden aandeelhouder erven deze aandelen bij overlijden en worden daarmee eigenaar van de aandelen in de besloten vennootschap. De beschikkingsbevoegdheid over de aandelen gaat dan over op de erfgenamen. Zonder specifieke statutaire regeling erven alle erfgenamen de aandelen van de onderneming gelijkelijk. Soms regelen de statuten van de vennootschap of een aanbiedingsregeling dat de aandelen eerst aan de overgebleven aandeelhouders moeten worden aangeboden. Huwelijkse voorwaarden of een gemeenschap van goederen beïnvloeden ook het beheer van de aandelen na een overlijden.
Wie erft de aandelen?
De verdeling van aandelen bij overlijden wordt bepaald door de wet of door een testament. Zonder testament gelden de wettelijke regels voor erfgenamen. Een testament kan echter specifieke personen aanwijzen, of zelfs één persoon als enige erfgenaam.
Wettelijke erfgenamen
Zonder testament erven wettelijke erfgenamen de nalatenschap. Het Nederlands erfrecht deelt erfgenamen in vier groepen in, gebaseerd op hun relatie met de overledene. De verdeling volgt een wettelijke volgorde van graden, zoals vastgelegd in artikel 4:10 lid 1 van het Burgerlijk Wetboek. De huwelijks- of geregistreerd partner en de eigen kinderen zijn de eerste erfgenamen die het vermogen erven. Zij ontvangen een gelijk aandeel. Als deze eerste groep ontbreekt, komen de ouders, broers en zussen aan bod als tweede erfgenamen. Daarna volgen de grootouders en ten slotte de overgrootouders.
Testament en legaat
Een testament legt vast wie wat uit uw nalatenschap ontvangt, zoals erfgenamen en legatarissen. Het regelt alle zaken na overlijden voor de begunstigden die erven. Een testament bepaalt hoe de nalatenschap wordt verdeeld, inclusief geld, huis, bezittingen en schulden. Hierin kan ook een legaat worden opgenomen. Een legaat kan een vast bedrag zijn, een specifiek voorwerp zoals een schilderij of huis, of zelfs een toekenning aan een goed doel. U stelt een testament op bij een notaris om uw wensen vast te leggen.
Enige erfgenaam
De term enige erfgenaam betekent dat één persoon de gehele nalatenschap erft. Een alleenstaande erfgenaam erft de volledige privévermogen. Bij een getrouwde erflater zonder kinderen is de echtgenoot de enige erfgenaam. Zonder testament en kinderen is de langstlevende partner volgens Nederlands erfrecht de enige erfgenaam. Echtparen of samenwoners zonder kinderen kunnen elkaar via een testament benoemen. Zelfs een petekind of een broer kan als enige erfgenaam worden aangewezen, zoals een erflaatster haar broer benoemde. Het benoemen van een langstlevende ouder als enig erfgenaam vermindert de erfbelasting bij het eerste overlijden. Voor wie geen kinderen heeft, is het vastleggen van de enige erfgenaam in een testament de beste keuze.
Welke regels bepalen de verdeling?
De verdeling van aandelen bij overlijden wordt bepaald door verschillende regels. Deze regels vindt u vaak terug in de statuten van de vennootschap of in een aandeelhoudersovereenkomst. Ook de executeur speelt een rol bij de afwikkeling van de nalatenschap.
Statuten van de vennootschap
De statuten van een vennootschap bevatten de interne regels die bepalen hoe de verdeling van aandelen bij overlijden plaatsvindt. Hierin staat vastgelegd wie de aandelen kan erven of overnemen. Denk bijvoorbeeld aan bepalingen over aanbiedingsplichten of goedkeuringsclausules. De inhoud is maatwerk en verschilt per vennootschap. Voor de exacte details raadpleegt u de Kamer van Koophandel of de vennootschap zelf.
Aandeelhoudersovereenkomst
Een aandeelhoudersovereenkomst is een belangrijk instrument om de onderlinge verhoudingen tussen aandeelhouders te regelen. Het is een contract tussen aandeelhouders dat afspraken structureert over samenwerking en bedrijfsbeheer. Aandeelhouders kunnen hierin aanvullende afspraken maken, naast de wet en statuten. Deze overeenkomst legt onderlinge afspraken vast over zeggenschap, winstuitkering en de overdracht van aandelen. Het regelt ook de uitgifte en overdracht van aandelen, inclusief beperkingen omtrent de overdracht van aandelen. De overeenkomst is bindend met wettelijke kracht tussen de ondertekenaars. Het kan ook praktische en financiële afspraken regelen, zoals winstverdeling of waardebepaling van aandelen. Afspraken over de verkoop van aandelen moeten hierin staan, zeker bij geschillen.
Executeur en afwikkeling van de nalatenschap
De executeur, ook wel afwikkelingsbewindvoerder genoemd, regelt alle werkzaamheden in de nalatenschap. Deze persoon is verantwoordelijk voor de afwikkeling van de nalatenschap van de overledene. De executeur beheert de nalatenschap en zorgt voor de afwikkeling. De bevoegdheid om de nalatenschap af te wikkelen volgt de wensen uit het testament. Dit betekent dat de executeur geld uit rekeningen toegankelijk maakt en verdeelt zoals in het testament staat. Aan het einde van de taak legt de executeur rekening en verantwoording af aan de erfgenamen.
Wat zijn de fiscale gevolgen?
Het overlijden van een aandeelhouder brengt fiscale gevolgen met zich mee. De erfenis van kinderen kan verminderd worden door erfbelasting. Ongewenste juridische of fiscale consequenties kunnen optreden door onjuiste vastlegging van de bedrijfsverdeling en testamentaire wensen. U krijgt te maken met erfbelasting, inkomstenbelasting bij een aanmerkelijk belang en de waardebepaling van de aandelen.
Erfbelasting over de waarde van de aandelen
Erfgenamen van een aanmerkelijkbelanghouder zijn erfbelasting verschuldigd over de waarde in het economische verkeer van de aandelen die zij erven. Dit geldt ook voor legatarissen in Nederland, die erfbelasting moeten betalen over de waarde van alle aandelen. De hoogte van deze erfbelasting hangt af van de waarde van de aandelen of de onderneming. Een waardestijging van aandelen in een besloten vennootschap kan leiden tot extra heffing. Zo moest een zoon in juli 2015 erfbelasting betalen over de meerwaarde na het overlijden van zijn moeder. Deze belasting over waardestijging is gebaseerd op artikel 13a van de Successiewet. Bij bedrijfsopvolging bedraagt de erfbelasting in 2023 10% over de eerste €100.000 en 20% over het bedrag daarboven. Zonder bedrijfsopvolgingsregeling kan de belasting over de werkelijke waarde van aandelen in een BV in 2024 oplopen tot 47%. Voor DGA's kan de belastingheffing bij overlijden zelfs 45% bedragen over de werkelijke waarde van de aandelen.
Inkomstenbelasting bij aanmerkelijk belang
Inkomstenbelasting bij aanmerkelijk belang valt onder box 2 van de Nederlandse inkomstenbelasting. Box 2 heeft belastbaar inkomen uit aanmerkelijk belang als onderwerp. Dit geldt voor personen die meer dan 5% van de aandelen in een BV of NV bezitten. In box 2 zijn er twee belastingschijven voor het inkomen uit aanmerkelijk belang. Voor belastingjaar 2025 wordt inkomen tot €67.804 belast tegen 24,5%. Inkomen boven dit bedrag kent in 2025 een tarief van 31 procent. In 2024 gold voor inkomen tot €67.000 ook een tarief van 24,5%, terwijl daarboven 33 procent werd geheven.
Waarde bepalen op overlijdensdatum
De waarde van effecten en beleggingen van een overledene wordt vastgesteld op de waarde op de overlijdensdatum. Dit geldt ook voor de verkrijgingsprijs van aandelen. De waarde van de verkrijging wordt bepaald door de waarde in het economisch verkeer op het moment van overlijden. Dit is de marktwaarde of verkoopprijs. De waardeberekening van alle bezittingen gebeurt op de dag van overlijden. Zelfs als de waarde van effecten binnen een week na overlijden stijgt, blijft de erfbelasting gebaseerd op de koers van de overlijdensdatum. De totale waarde van de nalatenschap is de waarde van de bezittingen minus de schulden. Deze waardebepaling volgt de algemene regel van artikel 4:6 van het Burgerlijk Wetboek.
Hoe regel je de overdracht of verkoop van aandelen?
De overdracht of verkoop van aandelen, met name in een besloten vennootschap, vereist de tussenkomst van een notaris via een notariële akte van overdracht. Deze overdracht moet plaatsvinden tegen de reële economische waarde van de aandelen en wordt bewezen door inschrijving in het aandeelhoudersregister. Soms regelt een blokkeringsregeling de overdracht, wat van invloed is op het overzetten, verkopen of aanvaarden van de aandelen.
Aandelen overzetten op naam van erfgenamen
Aandelen overzetten op naam van erfgenamen gebeurt automatisch zodra de nalatenschap is aanvaard. Erfgenamen kunnen een beleggingsportefeuille dan op hun eigen naam laten overschrijven. Dit geldt ook voor certificaten van cumulatief preferente aandelen, die na een overlijdensbericht op naam van de erfgenamen kunnen worden omgezet. Bij het overlijden van een DGA kunnen aandelen zelfs zonder afrekening van erfbelasting en vennootschapsbelasting aan de erfgenamen worden overgedragen. Aandelen van een onderneming erven gelijkelijk aan alle erfgenamen. U kunt er ook voor kiezen om de beleggingsportefeuille te laten verkopen. Soms koopt een onderneming eigen aandelen in bij overlijden van een aandeelhouder, om zo fragmentatie van het ondernemingsbelang te voorkomen.
Aandelen verkopen na overlijden
Na het overlijden van een aandeelhouder ondergaat de aandelen- en effectenportefeuille een besluitvorming over de verdere handelwijze, inclusief verkoop. Erfgenamen kunnen de beleggingsportefeuille laten verkopen, of ervoor kiezen deze aan zichzelf over te dragen. De verkrijgingsprijs van deze aandelen wordt vastgesteld als de werkelijke waarde op het moment van overlijden. Bij de verkoop van geërfde aandelen na overlijden kan Abgeltungssteuer verschuldigd zijn over de koerswinst sinds het overlijden. Dit betekent dat de fiscale afwikkeling complex kan zijn, want een aandeelhouder in aanmerkelijk belang (AB) aandelen moet uiterlijk bij overlijden afrekenen over de waarde van de aandelen. Soms koopt een onderneming zelf aandelen in bij het overlijden van een aandeelhouder om fragmentatie van het ondernemingsbelang te voorkomen of om te voorkomen dat een derde partij zeggenschap krijgt. Een aanbiedingsregeling kan bovendien bepalen dat aandelen eerst aan overgebleven aandeelhouders moeten worden aangeboden, voordat ze extern verkocht kunnen worden. De keuze om te verkopen hangt dus sterk af van de aard van de aandelen en de geldende regelingen.
Blokkeren of aanvaarden van de nalatenschap
Als erfgenaam heeft u de keuze om een nalatenschap te aanvaarden of te verwerpen. U moet een beslissing nemen over zuivere aanvaarding, beneficiaire aanvaarding of verwerping. Bij zuivere aanvaarding erft u alle bezittingen en schulden, wat leidt tot privé aansprakelijkheid voor de schulden. Dit kan voordelig zijn als het vermogen groter is dan de schulden, omdat het de afhandeling versnelt. Zuivere aanvaarding kan ook impliciet gebeuren door handelingen zoals het verkopen van goederen uit de nalatenschap. Wilt u schulden vermijden, dan kunt u de erfenis beneficiair aanvaarden, ook wel 'onder voorrecht van boedelbeschrijving' genoemd. Dit is raadzaam als er een grote kans is op het erven van schulden. Zelfs na zuivere aanvaarding kunt u onder voorwaarden de kantonrechter vragen om alsnog beneficiair te aanvaarden, bijvoorbeeld binnen drie maanden na ontdekking van een schuld.
Wat moet je praktisch direct regelen?
Na een overlijden moet u direct een aantal zaken regelen voor de verdeling van aandelen bij overlijden. U verzamelt de juiste documenten en maakt afspraken over kosten en termijnen met een notaris. Het is ook belangrijk om de risico's van uitstel te kennen.
Benodigde documenten voor de bank of broker
Voor de verdeling van aandelen bij overlijden vragen banken of brokers om documenten die de situatie duidelijk maken. Welke papieren precies nodig zijn, hangt af van de specifieke financiële instelling en de aard van de aandelen. U kunt de exacte vereisten opvragen bij de betreffende bank of broker. Een notaris kan u ook adviseren over de benodigde stukken voor de afwikkeling van de nalatenschap.
Kosten, termijnen en contact met de notaris
De kosten van een notaris hangen af van het advies en de werkzaamheden. Dit geldt voor het verwerpen of aanvaarden van een erfenis. Een notaris specificeert administratiekosten en recherchekosten apart in het kostenoverzicht. De kosten voor advies en het doorsturen van een akte van nalatenschap verschillen per notaris. Over specifieke termijnen zijn geen algemene feiten beschikbaar. U maakt hierover afspraken direct met de notaris.
Risico's bij uitstel van afhandeling
Uitstel van afhandeling kan leiden tot serieuze problemen. Vertraging of het niet ontvangen van belangrijke poststukken kan gemiste deadlines, boetes en juridische complicaties veroorzaken. Een termijnoverschrijding door kwijtraken van post leidt tot verspilling van het recht op inhoudelijke toetsing. Ook is een te laat ingediend bezwaarschrift meestal fataal; het wordt dan niet behandeld. Niet-naleving van procedurele termijnen in civiele procedures kan negatieve juridische gevolgen hebben, zoals afwijzing van een vordering. Soms kan een te laat ingediend bezwaar of beroepschrift toch worden toegestaan als er een goede reden is, zoals fouten bij PostNL die tot vertraging leiden.
Wat gebeurt er met aandelen als iemand overlijdt?
Wanneer iemand overlijdt, vallen de aandelen van een kapitaalvennootschap direct in de nalatenschap. De erfgenamen worden dan eigenaar van deze aandelen in de besloten vennootschap (bv) en krijgen de beschikkingsbevoegdheid. Bij afwezigheid van specifieke statutaire bepalingen, komen de aandelen van een overleden mede-aandeelhouder eveneens toe aan diens erfgenamen. De juridische status van het huwelijk, zoals huwelijkse voorwaarden of een gemeenschap van goederen, heeft invloed op de afwikkeling van de aandelen bij overlijden. De aandelen- en effectenportefeuille ondergaat vervolgens een besluitvorming over verkoop of verdere handelwijze. Soms erven aandelen gelijkelijk aan alle erfgenamen, vooral bij een onderneming in familiecontext. Inkoop van eigen aandelen wordt toegepast om fragmentatie van het ondernemingsbelang te voorkomen. Een aanbiedingsregeling kan ervoor zorgen dat aandelen eerst aan overgebleven aandeelhouders worden aangeboden. Bij een Stichting Administratiekantoor (STAK) blijven de aandelen in de stichting, in plaats van rechtstreeks overgedragen te worden.
Wie erft aandelen bij overlijden?
Bij overlijden vallen de aandelen van een kapitaalvennootschap in de nalatenschap. De juridische eigendom van deze aandelen in de besloten vennootschap (bv) gaat daarmee over op de erfgenamen. Bij afwezigheid van statutaire bepalingen erven de nabestaanden eveneens de aandelen van een mede-aandeelhouder. Bij een familieaandelenstructuur gaan A-aandelen bij overlijden van de vader over op de kinderen. Aandelen in een familiebedrijf erven gelijkelijk aan alle erfgenamen. De aandelenhouder moet bij overlijden afrekenen over de waarde van aanmerkelijkbelangaandelen voor de inkomstenbelasting.
Hoe worden aandelen belast bij overlijden?
Aandelen bij overlijden worden op twee manieren belast: met inkomstenbelasting en erfbelasting. Een aanmerkelijk belang in aandelen wordt belast met inkomstenbelasting. De waarde van aandelen bij overlijden wordt ook belast met erfbelasting over de waardestijging. De aandelenhouder moet uiterlijk bij overlijden afrekenen over de waarde van deze aanmerkelijkbelangaandelen.
De inkomstenbelasting over aanmerkelijk belang bij overlijden gebeurt via een fictieve verkoop van de aandelen in de BV. Erfgenamen van een overleden DGA moeten deze inkomstenbelasting betalen over de waarde van de vererfde aandelen. Dit betekent dat het overlijden van de houder van aandelen met aanmerkelijk belang leidt tot heffing van inkomstenbelasting.
Bij een huwelijk in algehele gemeenschap van goederen gelden specifieke regels. De afrekening van inkomstenbelasting over het pakket aanmerkelijkbelangaandelen gebeurt dan over de helft van het pakket. Ook de erfbelasting bij overlijden van een bedrijfseigenaar in zo'n huwelijk wordt geheven over 50 procent van de aandelenwaarde.
Je kunt inkomstenbelasting besparen door aandelen op naam van de langstlevende echtgenoot te zetten. Dit zorgt voor uitstel van inkomstenbelasting over de meerwaarde van de aandelen. De resterende helft van de aandelen wordt dan pas bij het tweede overlijden betrokken bij de erfbelastingheffing.
Een belastingplichtige met een vererfd aanmerkelijk belang krijgt erkenning van afboeking van reguliere voordelen op de verkrijgingsprijs. Dit geldt voor aandelen of winstbewijzen in dezelfde vennootschap.
Wat met aandelen als je sterft?
Wanneer iemand sterft, vallen de aandelen direct in de nalatenschap en worden de erfgenamen eigenaar. Over de waarde van deze aandelen betaal je erfbelasting, en bij een aanmerkelijk belang is ook inkomstenbelasting verschuldigd. De waarde van het aandelenbelang in de BV vormt de basis voor deze inkomstenbelasting, waarover uiterlijk bij overlijden moet worden afgerekend. De fiscale basis voor de erfgenamen, de verkrijgingsprijs, correspondeert met de marktwaarde op de sterfdatum. Specifieke afspraken, zoals het aanbieden aan medeaandeelhouders of inkoop van eigen aandelen door de vennootschap, kunnen bepalen wat er met de aandelen gebeurt. Binnen een familiebedrijfskader, zoals bij het wegvallen van een ouder, worden A-aandelen doorgaans rechtstreeks aan de kinderen overgedragen. Huwelijkse voorwaarden beïnvloeden het beheer van de aandelen in de nalatenschap. Soms blijven aandelen in een Stichting Administratiekantoor (STAK) in plaats van rechtstreeks over te gaan, en de waarde kan fluctueren tussen overlijden en verdeling.