Wat is een meerderheidsbelang?

Een meerderheidsbelang is het bezit van meer dan 50 procent van de aandelen of stemrechten in een onderneming, waardoor de houder doorslaggevende zeggenschap krijgt over belangrijke beslissingen. Dit belang kan bestaan uit meer dan 50% van de uitstaande aandelen of meer dan 50% van de stemrechten in de algemene vergadering.

Het verkrijgen van een meerderheidsbelang stelt de aandeelhouder of groep van aandeelhouders in staat om de koers van de onderneming te bepalen. Dit komt doordat de meerderheid van de stemrechten in de aandeelhoudersvergadering bij hen ligt. Een koper van de meerderheid van de aandelen in een bedrijf verkrijgt hiermee doorgaans ook de meerderheid van het stemrecht. Dit principe geldt zowel voor de totale reële marktwaarde van het uitstaande aandelenkapitaal als voor het totaal aantal stemrechten, afhankelijk van de statuten van de vennootschap.

De definitie van een meerderheidsbelang kan per jurisdictie variëren, alhoewel de kern van "meer dan 50%" universeel is:

• Nederland: Een meerderheidsbelang in een onderneming wordt gedefinieerd als het bezit van meer dan 50 procent van de aandelenbelang. Een aandeelhouder met meer dan 50% van de uitstaande aandelen wordt een meerderheidsaandeelhouder genoemd.
• België: Volgens de Wet van 23 maart 2019 (artikel 1:14, § 2, 1° en 4°) is er sprake van controle door meerderheidsstemrecht wanneer een aandeelhouder meer dan 50 procent van de stemrechten bezit in het geheel van aandelen, participaties of andere titels van de vennootschap.
• Verenigde Staten: Hier kan een meerderheidsbelang ook betrekking hebben op het verkrijgen van meer dan 50 procent van het stemrecht voor algemeen gekozen directeuren of meer dan 50 procent van het totaal stemrecht van specifieke aandelenseries, zoals serie C-aandelen (volgens Exchange Act Section 13(d)(3)).

Een meerderheidsaandeelhouder, ook wel een grootaandeelhouder genoemd, kan zijn stemrecht gebruiken om strategische beslissingen te nemen, zoals het benoemen van bestuurders, het goedkeuren van jaarrekeningen, het vaststellen van dividendbeleid en het doorvoeren van statutenwijzigingen. De meerderheid van de stemrechten is vereist om meer dan 50 procent van de stemrechten in de algemene vergadering te verkrijgen, wat cruciaal is voor de controle over de onderneming.

Hoewel een meerderheidsbelang veel macht geeft, zijn er in Nederland wettelijke beperkingen. Een meerderheidsaandeelhouder mag zijn stemrecht niet op een wijze gebruiken die onaanvaardbaar is jegens de minderheidsaandeelhouders, volgens de maatstaven van redelijkheid en billijkheid. Dit beschermt de belangen van kleinere aandeelhouders tegen potentieel misbruik van macht.

Een bijzondere situatie in Nederland doet zich voor wanneer een aandeelhouder ten minste 95% van het geplaatste kapitaal in de vennootschap houdt. Deze aandeelhouder heeft dan de mogelijkheid tot volledige zeggenschap over de vennootschap, bijvoorbeeld door de overige aandelen op te eisen. Dit is geregeld in de wettelijke grondslag van artikel 2:92a van het Burgerlijk Wetboek en dient om versnipperde kleine belangen te voorkomen die eenparigheid in besluitvorming kunnen belemmeren.