Kan ik gedwongen worden mijn aandelen te verkopen?

Ja, u kunt in verschillende specifieke situaties gedwongen worden uw aandelen te verkopen. Dit kan gebeuren wanneer uw gedrag het belang van de vennootschap schaadt, bij ernstige conflicten die de samenwerking onmogelijk maken, of wanneer u besluitvorming structureel blokkeert. De mogelijkheid tot gedwongen verkoop is wettelijk vastgelegd en dient om de continuïteit en het functioneren van de onderneming te waarborgen.

De gedwongen verkoop van aandelen, ook wel uitstoting of uitkoop genoemd, is een ingrijpende maatregel die niet lichtvaardig wordt genomen. Er zijn verschillende scenario's en wettelijke regelingen die dit mogelijk maken:

• Uitstotingsregeling: Medeaandeelhouders kunnen een vordering tot gedwongen verkoop indienen als uw gedragingen het belang van de B.V. dusdanig schaden dat het niet langer redelijk is dat u aandelen blijft houden. Dit kan ook het geval zijn bij een dusdanig groot conflict dat van een aandeelhouder redelijkerwijs niet langer gevergd kan worden om in die situatie te blijven. Gedragingen die leiden tot uitstoting omvatten onder meer het blokkeren van het nemen van besluiten door de aandeelhoudersvergadering, het in gevaar brengen van het functioneren van de vennootschap, of het veroorzaken van een structurele impasse in de besluitvorming. Een vordering tot gedwongen verkoop via de uitstotingsregeling kan enkel worden ingesteld indien één of meer aandeelhouders gezamenlijk tenminste een derde van het geplaatste kapitaal van de aandelen in hun bezit hebben.
• Uitkoopregeling: Kleine aandeelhouders kunnen gedwongen worden hun aandelen te verkopen aan een grote aandeelhouder. Dit is mogelijk wanneer één aandeelhouder tenminste 95% van het geplaatste kapitaal van de aandelen in zijn bezit heeft. Deze regeling is bedoeld om een meerderheidsaandeelhouder de mogelijkheid te geven de zeggenschap volledig te verwerven en de vennootschap efficiënter te besturen zonder bemoeienis van kleine minderheidsaandeelhouders.
• Schade door medeaandeelhouders: Een aandeelhouder kan ook gedwongen worden zijn aandelen te verkopen indien hij zodanig in zijn rechten wordt geschaad door gedragingen van medeaandeelhouder(s) dat in redelijkheid van hem niet langer kan worden verlangd dat hij aandelen blijft houden. Dit is een spiegelbeeldige situatie van de uitstotingsregeling, waarbij de schadende partij gedwongen kan worden tot verkoop.
• Statutaire of contractuele verplichtingen: De statuten van een vennootschap of een aandeelhoudersovereenkomst kunnen bepalingen bevatten die een verplichte aanbieding van aandelen voorschrijven. Dit kan bijvoorbeeld het geval zijn als een aandeelhouder de controle over de aandelen verliest, of als hij niet (langer) voldoet aan een statutaire kwaliteitseis, zoals het niet langer werkzaam zijn binnen de onderneming.

De beoordeling van gedragingen die kunnen leiden tot gedwongen verkoop is in 2025 gewijzigd, wat belangrijk is voor de huidige situatie in 2026. Vóór 2025 mocht de rechter bij de beoordeling van uitstoting enkel kijken naar gedragingen van een aandeelhouder in de hoedanigheid van aandeelhouder. Vanaf 2025 is de reikwijdte van de rechter verbreed: de rechter mag nu ook kijken naar gedragingen in andere hoedanigheden, zoals handelen verricht (of nagelaten) als bestuurder of als privépersoon. Deze wijziging zorgt ervoor dat een breder scala aan gedragingen kan leiden tot een gedwongen verkoop van aandelen, wat de positie van de vennootschap en de overige aandeelhouders kan versterken bij problematisch gedrag.