Kun je een aandeelhouder dwingen om te verkopen?

Ja, een aandeelhouder kan onder specifieke omstandigheden juridisch worden gedwongen om zijn aandelen te verkopen. Dit gebeurt voornamelijk via de geschillenregeling, waarbij sprake is van 'uitstoting', of via de uitkoopregeling. De wetgeving rondom de geschillenregeling is per 1 januari 2025 gewijzigd, wat de mogelijkheden voor gedwongen overdracht heeft verruimd.

De wet biedt diverse mechanismen voor de gedwongen overdracht van aandelen. De twee belangrijkste zijn de uitstotingsregeling, onderdeel van de bredere geschillenregeling, en de uitkoopregeling. Beide regelingen hebben specifieke voorwaarden en procedures.

De uitstotingsregeling (geschillenregeling)

De uitstotingsregeling is een juridisch mechanisme dat medeaandeelhouders de mogelijkheid biedt om een aandeelhouder te dwingen zijn aandelen over te dragen. Dit is van toepassing wanneer een aandeelhouder door zijn gedragingen de belangen van de besloten vennootschap (B.V.) schaadt. Tot 1 januari 2025 moest een vordering tot uitstoting worden ingesteld bij de civiele rechter. Echter, de wetgeving betreffende de geschillenregeling is per 1 januari 2025 gewijzigd, wat belangrijke implicaties heeft voor de procedure en de criteria.

• Verruimde criteria: Vanaf 2025 is het criterium voor het uitstoten van een aandeelhouder verruimd. De rechter mag nu ook kijken naar gedragingen van de aandeelhouder in andere hoedanigheden, zoals handelen als bestuurder of als privépersoon. Dit betekent dat niet alleen het handelen als aandeelhouder, maar ook ander gedrag dat de B.V. schaadt, kan leiden tot gedwongen verkoop van aandelen.
• Bevoegde instantie: Een belangrijke wijziging per 1 januari 2025 is dat de nieuwe geschillenregeling enkel kan plaatsvinden bij de Ondernemingskamer van het Gerechtshof Amsterdam (de ‘OK’). Dit centraliseert de behandeling van dergelijke geschillen en zorgt voor gespecialiseerde rechtspraak.

De uitkoopregeling

Naast de uitstotingsregeling bestaat er de uitkoopregeling. Deze regeling stelt een grote aandeelhouder in staat om kleinere aandeelhouders te dwingen hun aandelen te verkopen. Dit mechanisme is bedoeld om de besluitvorming binnen een onderneming te vereenvoudigen en te voorkomen dat een kleine minderheid de bedrijfsvoering belemmert.

• Voorwaarde: De uitkoopregeling vereist dat de grote aandeelhouder ten minste 95% van het geplaatste kapitaal van de aandelen in zijn bezit heeft. Pas bij het bereiken van deze drempel kan de aandeelhouder een vordering tot uitkoop instellen.
• Doel: Het hoofddoel van de uitkoopregeling is het consolideren van het eigendom, wat met name relevant is bij overnames of wanneer een meerderheidsaandeelhouder volledige controle over de onderneming wenst te verkrijgen.

Om de verschillen en toepassingen van beide regelingen duidelijk te maken, volgt hier een overzicht:

Aspect	Uitstotingsregeling (Geschillenregeling)	Uitkoopregeling
Doel	Dwingen van een aandeelhouder tot verkoop vanwege schadelijk gedrag.	Grote aandeelhouder koopt kleine aandeelhouders uit om volledige controle te verkrijgen.
Initiator	Medeaandeelhouder(s) of de vennootschap.	Aandeelhouder met minimaal 95% van het geplaatste kapitaal.
Voorwaarden	Gedragingen van de aandeelhouder die de belangen van de B.V. schaden (vanaf 2025 ook gedrag in andere hoedanigheden).	Minimaal 95% van het geplaatste kapitaal in bezit van de vorderende aandeelhouder.
Bevoegde instantie	Vanaf 2025: Ondernemingskamer van het Gerechtshof Amsterdam.	Civiele rechter.

Deze juridische instrumenten bieden dus mogelijkheden om in specifieke situaties een aandeelhouder te dwingen zijn aandelen over te dragen, zowel ter bescherming van de vennootschap als ter consolidatie van eigendom.