Waaruit bestaat goodwill?

Goodwill bestaat uit twee hoofdonderdelen: persoonlijke goodwill en ondernemingsgoodwill. Het vertegenwoordigt de immateriële waarde van een bedrijf die bovenop de waarde van de tastbare activa komt, zoals een sterke merkreputatie, klantrelaties en een loyaal klantenbestand. Deze immateriële waarde reflecteert de meerwaarde die een onderneming geniet en is bepalend bij bedrijfswaardering en overnames.

Goodwill is de immateriële waarde die een onderneming bezit bovenop de materiële activa, zoals gebouwen, machines en voorraden. Deze meerwaarde is niet tastbaar, maar draagt significant bij aan de winstgevendheid en aantrekkelijkheid van een bedrijf. Het weerspiegelt de waarde van immateriële activa zoals reputatie, merkwaarde, klantloyaliteit en efficiënte bedrijfsprocessen. Bij een bedrijfswaardering of overname wordt de hoogte van goodwill mede bepaald door de winstverwachting van de onderneming.

Goodwill wordt traditioneel opgesplitst in twee cruciale componenten: persoonlijke goodwill en ondernemingsgoodwill. Het onderscheid hiertussen is essentieel, vooral bij overnames of waardebepalingen, omdat het de overdraagbaarheid en de duurzaamheid van de waarde beïnvloedt.

Persoonlijke goodwill

Deze vorm van goodwill is direct gekoppeld aan een specifieke persoon binnen het bedrijf, vaak de ondernemer of een sleutelfiguur. Het omvat diens unieke kwaliteiten en relaties, en is vaak niet overdraagbaar. Voorbeelden van persoonlijke goodwill zijn:

• Een sterke persoonlijke reputatie van de ondernemer.
• Een waardevol netwerk dat de ondernemer heeft opgebouwd.
• Specialistische kennis of expertise die uniek is voor de persoon.
• Hechte relaties met klanten en leveranciers die primair aan de persoon verbonden zijn.

Deze vorm van goodwill creëert een 'gunfactor' en kan aanzienlijk verminderen of zelfs verdwijnen wanneer de betreffende persoon de onderneming verlaat.

Ondernemingsgoodwill

In tegenstelling tot persoonlijke goodwill is ondernemingsgoodwill verbonden aan het bedrijf zelf, ongeacht de individuen die er werken. Het omvat de waarde die is opgebouwd door de onderneming als geheel. Voorbeelden van ondernemingsgoodwill zijn:

• Een sterke merkbekendheid.
• Een loyaal klantenbestand dat aan het bedrijf is gebonden.
• Efficiënte bedrijfsprocessen en operationele structuren.
• Een goede algemene reputatie van de onderneming.
• Unieke productieprocessen, recepten, octrooien of innovatieve technologieën.

Ondernemingsgoodwill is overdraagbaar en blijft, mits goed beheerd, behouden na een overname.

Een veelvoorkomende misvatting is dat alle goodwill automatisch wordt overgedragen bij een bedrijfsovername. In werkelijkheid is persoonlijke goodwill, zoals gedefinieerd door de persoonlijke kwaliteiten en relaties van de ondernemer die een gunfactor veroorzaken, vaak niet overdraagbaar. Dit betekent dat de koper van een onderneming zorgvuldig moet beoordelen welk deel van de totale goodwill daadwerkelijk aan de onderneming zelf is gebonden en welk deel afhankelijk is van de vertrekkende eigenaar of sleutelfiguur.

Om de verschillen te verduidelijken, volgt hier een overzicht van de kenmerken van persoonlijke en ondernemingsgoodwill:

Kenmerk	Persoonlijke goodwill	Ondernemingsgoodwill
Bron van waarde	Individuele kwaliteiten, expertise, netwerk van sleutelfiguur	Merkbekendheid, klantrelaties, processen, intellectueel eigendom van het bedrijf
Overdraagbaarheid	Beperkt of niet overdraagbaar	Volledig overdraagbaar
Afhankelijkheid	Sterk afhankelijk van aanwezigheid sleutelfiguur	Onafhankelijk van specifieke individuen
Voorbeelden	Persoonlijke reputatie, uniek netwerk, specialistische kennis	Sterk merk, loyaal klantenbestand, efficiënte bedrijfsprocessen, patenten

In de Nederlandse jaarrekening wordt goodwill behandeld als een immaterieel actief. De waardering en verantwoording hiervan dient te voldoen aan de geldende verslaggevingsstandaarden. Het is een weerspiegeling van de meerwaarde die een onderneming boven haar materiële activa heeft, en wordt bepaald door de toekomstige winstverwachtingen.