Regulation A en broker-dealer

Regulation A-aanbiedingen in de Verenigde Staten kunnen broker-dealers betrekken. Deze broker-dealers moeten onder de Regulation Best Interest (Reg BI) aan verhoogde gedragsstandaarden voldoen, ingesteld door de SEC om het beste belang van retail klanten te waarborgen bij aanbevelingen. Niet-naleving door een niet-geregistreerde broker-dealer kan leiden tot civiele boetes en sancties, en zelfs tot beperkingen voor de uitgever in toekomstige registratievrijstellingen.

Moet een issuer een broker-dealer inschakelen?

Of een issuer een broker-dealer moet inschakelen, hangt af van de specifieke omstandigheden van de aanbieding. Er zijn regels die bepalen wanneer een bedrijf zelf effecten mag verkopen zonder een geregistreerde broker-dealer. Deze regels zijn complex en verschillen per situatie. Voor gedetailleerde informatie over de vereisten raadpleegt u de richtlijnen van de Securities and Exchange Commission (SEC).

Wanneer wordt een bedrijf zelf een broker-dealer?

Een bedrijf wordt zelf een broker-dealer wanneer het bepaalde activiteiten uitvoert met betrekking tot effecten. De precieze criteria hiervoor zijn complex en worden bepaald door toezichthouders. In de Verenigde Staten, waar Regulation A van toepassing is, stelt de Securities and Exchange Commission (SEC) de richtlijnen vast.

Een bedrijf dat effecten verkoopt of koopt voor anderen, of handelt voor eigen rekening, kan onder deze definitie vallen. Voor een precieze beoordeling van uw situatie is het raadzaam de specifieke richtlijnen van de SEC te raadplegen.

Welke activiteiten zijn toegestaan bij het verkopen van effecten?

De verkoop van effecten in de Verenigde Staten is aan specifieke regels gebonden. U mag effecten alleen aanbieden met een prospectus dat voldoet aan Sectie 10 van de U.S. Securities Act. Dit betekent dat elke aanbieding van effecten een overeenkomstig prospectus vereist.

Een dealer die betrokken is bij de verkoop van effecten moet voldoen aan alle toepasselijke vereisten van de effectenwetgeving, zoals de Securities Act en de Exchange Act. Deze naleving moet voortdurend zijn. Een bedrijf mag verschillende soorten effecten uitgeven, zoals gewone aandelen, preferente aandelen, warrants en schuldbewijzen, via aparte gelijktijdige aanbiedingen. Verkopen van gewone aandelen kunnen via diverse methoden plaatsvinden, zoals onderhandelde transacties of 'at-the-market' verkopen. Deze transacties vinden vaak plaats op beurzen zoals de NYSE of via marktmakers buiten de beurs, zoals beschreven in Rule 415 van de Securities Act van 1933.

Welke regels van de SEC gelden voor Regulation A-aanbiedingen?

De regels van de U.S. Securities and Exchange Commission (SEC) zijn van toepassing op openbare boden op Amerikaanse beursgenoteerde aandelen, inclusief Regulation A-aanbiedingen. Het doel van deze SEC-regelgeving voor securities uitgifte is om bedrog, verkeerde voorstellingen en fraude te voorkomen. De SEC rechtvaardigt haar regels als een redelijke maatregel tegen frauduleuze, misleidende en manipulatieve praktijken. Openbare aanbiedingen, zoals die onder Regulation A, vereisen een uitgebreid aanvraagproces bij de SEC. Een bedrijf dat publieke aandelenaanbiedingen doet, moet dit aanvraagproces indienen bij de SEC.

Regulation A en A+ Tier 1 investeringen kennen geen investeerderslimieten, wat een belangrijk kenmerk is. De SEC geeft ook platformregels voor online investeringen. Daarnaast zijn er specifieke regels zoals Rule 163 onder de Securities Act, die grote publieke operating companies toestaat om onbeperkte aanbiedingen te doen vóór indiening van een formele registratieverklaring. Zelfs een coin aanbieding via private placement moet voldoen aan de regelgeving van de SEC. Dit toont aan hoe breed de SEC-regels zijn voor verschillende soorten effectenaanbiedingen.

Wat zijn de kosten, risico's en compliance-eisen?

De kosten, risico's en compliance-eisen zijn belangrijke aspecten voor financiële instellingen. In 2017 verwachtten complianceprofessionals en risicomanagers bij zakenbanken en brokers een stijging van de kosten voor compliance en technologie. Bijna twee derde van hen dacht dat deze kosten zouden toenemen. De bulk van deze compliancekosten bestaat uit technologie voor risicobewaking. Gelukkig kunnen Regtech-oplossingen helpen om de kosten van compliance te verlagen. Ondanks de verwachte stijging, dachten professionals in 2017 ook dat een plafond voor deze kostenstijging in zicht was.

Compliance risico's omschrijven een mogelijk financieel risico door nalevingsfouten, zoals boetes. Deze risico's omvatten onder meer de integriteit van persoonsgegevens, financiële criminaliteit, gedragscode en klantbescherming. Een financiële instelling die nieuwe producten lanceert, moet deze processen nauwkeurig volgen. Risicobeoordelingsprocessen worden uitgevoerd door interne security- en complianceteams en externe consultants. De toenemende complexiteit van regelgeving en risico's zorgt voor een groeiende vraag naar Compliance Officers in alle sectoren.

Moet een Regulation A-aanbieding via een geregistreerde broker-dealer lopen?

Ja, een Regulation A-aanbieding vereist de diensten van een geregistreerde broker-dealer. De verkoop van effecten van dit product vraagt om prospectuslevering en de inzet van een bevoegde broker-dealer. Een deelnemende dealer moet bovendien prospectussen toesturen voor naleving van Rule 15c2-8 onder de Exchange Act Prospectus. Dit zorgt voor naleving van de federale effectenwetten in de Verenigde Staten.

Wat is het verschil tussen Regulation A en Regulation D?

Regulation A en Regulation D zijn beide vrijstellingen van de registratieplicht van de SEC voor effectenaanbiedingen. Regulation A maakt kleinere openbare aanbiedingen mogelijk. Het heeft vaak minder strenge rapportage-eisen dan een volledige beursgang. Regulation D richt zich meer op private plaatsingen aan geaccrediteerde investeerders. De keuze hangt af van de omvang van de aanbieding en het type investeerders. Voor de specifieke vereisten raadpleegt u de richtlijnen van de U.S. Securities and Exchange Commission (SEC).

Hoe worden broker-dealers gereguleerd?

Broker-dealers in de Verenigde Staten vallen onder strenge regelgeving. Voor meer informatie over de regulering van broker-dealers kunt u terecht op rendementbeleggen.nl. FINRA heeft de bevoegdheid om hen te reguleren, terwijl de SEC registratie eist van onder meer cryptocurrency brokers en dealers. Geregistreerde broker-dealers moeten voldoen aan federale en staatswetgeving. Deze regulering beschermt beleggers tegen risico's van tussenpersonen die activa beheren. Onder Regulation Best Interest (Reg BI) moeten zij handelen in het beste belang van retailklanten, inclusief zorgplicht voor alternatieve beleggingsproducten en verbeterde complianceprogramma's. Brokers in de margehandel moeten altijd voldoen aan de margevereisten en margin regels van FINRA. Prime brokers moeten zich ook registreren als broker-dealers.

Wat is broker-dealer compliance?

Broker-dealer compliance omvat de regels en procedures waaraan financiële tussenpersonen moeten voldoen. Dit zorgt ervoor dat zij zich aan de wet houden bij het handelen in effecten. Het hoofddoel is om beleggers te beschermen tegen oneerlijke praktijken en risico's. Voor actuele en specifieke compliance-eisen kunt u de websites van toezichthouders zoals de AFM raadplegen.

Wanneer mag een issuer zijn eigen securities verkopen zonder broker-dealer?

Een issuer mag zijn eigen effecten zonder broker-dealer verkopen onder bepaalde voorwaarden. Dit is afhankelijk van de aard van de aanbieding en de geldende regelgeving. Voor specifieke details over wanneer dit is toegestaan, en welke activiteiten wel of niet zijn toegestaan, kunt u de richtlijnen van de Autoriteit Financiële Markten (AFM) raadplegen. Zelf effecten aanbieden vraagt om een diepgaande kennis van de wettelijke kaders om aan alle verplichtingen te voldoen.