Beleggen als commissaris

Beleggen als commissaris vraagt om aandacht voor specifieke regels en mogelijke belangenconflicten. U bekleedt namelijk een bijzondere positie binnen een vennootschap. Deze pagina legt uit welke overwegingen hierbij een rol spelen, van meldplichten tot fiscale gevolgen, zodat u weloverwogen beslissingen neemt.

Wat betekent beleggen als commissaris?

Beleggen als commissaris omvat zowel persoonlijke financiële beslissingen als de betrokkenheid bij de financiële koers van de vennootschap. Een financieel commissaris moet beschikken over financiële expertise, onafhankelijkheid en kritisch vermogen. Ook kennis van de specifieke bedrijfssector is hierbij nodig. Commissarissen met financiële en economische kennis domineren vaak investeringsbeslissingen in beleggingscommissies. U geeft advies aan de directie over strategie en uitvoering. Commissarissen bij beursgenoteerde bedrijven zijn daarnaast verantwoordelijk voor de beloning van bestuurders. Voor het mandaat van commissaris ontvangt u bezoldiging. Deze vergoeding kan ook via een eigen onderneming of B.V. worden ontvangen. Een hogere beloning voor extra diensten kan leiden tot belangenverstrengeling, waarbij de commissaris leverancier van de vennootschap wordt.

Welke regels gelden voor commissarissen met beleggingen?

Voor commissarissen met beleggingen gelden specifieke regels om onafhankelijkheid en transparantie te waarborgen. De Nederlandse wetgeving verbiedt bijvoorbeeld het ontvangen van aandelen als beloning. Binnen de Europese Unie mogen commissarissen geen voordelen ontvangen naast hun honoraria. Specifiek in België mogen commissieleden geen voordelen ontvangen van een gecontroleerde vennootschap buiten hun honoraria. Vennootschappen mogen een commissaris ook geen leningen, voorschotten of garanties toestaan. De honoraria van commissarissen mogen niet worden beïnvloed door aanvullende diensten. Ook mogen honoraria niet afhankelijk zijn van de resultaten van de vennootschap. Meer details over belangenconflicten, handel met voorkennis en aandelenbezit vindt u op beleggen als bestuurder.

Belangenconflict en meldplicht

Een belangenconflict ontstaat wanneer een commissaris een persoonlijk belang heeft dat strijdig is met dat van de vennootschap. In Nederland moet een bestuurder dit conflict melden aan de andere bestuurders. Zij moeten belangenconflicten openbaar maken en zich onthouden van besluitvorming, wat inhoudt dat zij zich terugtrekken bij beraadslaging. De wettelijke meldingsplicht voor een tegenstrijdig belang heeft een onduidelijke termijn volgens artikel 2:9 BW, daarom is een statutenregeling aanbevolen. Een bestuurscode voor zakelijke gedragsnormen verplicht directeuren ook om belangenconflicten te melden aan de CEO of het bestuur. Dit geldt voor zowel bestaande als potentiële conflicten. Ook in België moeten bestuurders belangenconflicten bekendmaken.

Handel met voorkennis

Handel met voorkennis is een strafbaar feit in Nederland. U gebruikt dan informatie die nog niet openbaar is voor financieel voordeel. Het is hierbij niet nodig dat de gebeurtenis daadwerkelijk de koersprijs beïnvloedt. Ongeveer vijftig jaar geleden kwam handelen met voorkennis veel vaker voor op de beurs. Tegenwoordig zijn de regels strenger om de integriteit van de markt te waarborgen.

Aandelenbezit in de vennootschap

Aandelenbezit in een vennootschap betekent dat u mede-eigenaar bent van het bedrijf. Aandelen geven u recht op eigendom van een deel van de vennootschap, of dit nu een besloten vennootschap (BV) of een naamloze vennootschap (NV) is. Deze aandelen verlenen u recht op vennootschapswinsten en stemrecht, waardoor u deelneemt aan zowel het succes als het verlies van de onderneming. Heeft u direct of indirect minimaal 5 procent van de aandelen, winstbewijzen of stemrecht, dan is er sprake van een aanmerkelijk belang.

Hoe werkt een commissaris als aandeelhouder?

Een commissaris wordt vaak benoemd door de algemene vergadering van aandeelhouders. Dit betekent dat aandeelhouders met stemrecht deelnemen aan de besluitvorming over deze benoeming. De commissaris beschermt de belangen van de aandeelhouders en biedt kritisch tegenwicht aan de directie.

Kan een aandeelhouder ook commissaris zijn?

Aandeelhouders spelen een belangrijke rol bij de benoeming van commissarissen. Een aandeelhouder met stemrecht kan deelnemen aan de besluitvorming voor de benoeming van minstens één commissaris. Dit geldt ook specifiek binnen een besloten vennootschap (B.V.). De algemene vergadering van aandeelhouders is bevoegd om commissarissen te benoemen, vooral als er bij oprichting nog geen zijn aangewezen. Verder kan een aandeelhouder in een onderneming deelnemen aan uitspraken over het ondernemingsbeleid. In België kunnen aandeelhouders die minstens vijf procent van de stemrechten of het kapitaal vertegenwoordigen, een verzoek tot ontslag van een commissaris indienen bij de ondernemingsrechtbank.

Werknemer, aandeelhouder en commissaris

Een commissaris vervult verschillende rollen, waaronder die van toezichthouder, adviseur en werkgever van directieleden. Een aandeelhouder is feitelijk een mede-ondernemer. Personen die betrokken zijn bij een bedrijf kunnen gelijktijdig aandeelhouder zijn, en een aandeelhouder in dienstbetrekking kan een werknemer zijn met een aandelenbelang, wat die werknemer mede-eigenaar van het bedrijf maakt. Commissarissen beschermen de belangen van aandeelhouders en waarborgen transparantie en verantwoording. Zij beantwoorden vragen van aandeelhouders en verschaffen samen met hen kritisch tegenwicht aan de directie, bijvoorbeeld bij overnames. Bepaalde personen, zoals bestuurders of medewerkers van werknemersorganisaties die betrokken zijn bij arbeidsvoorwaardelijke vaststellingen, kunnen geen commissaris zijn in een naamloze vennootschap.

De rol van de algemene vergadering

De algemene vergadering is het besluitvormend orgaan van een entiteit. In Nederland neemt de algemene vergadering besluiten over diverse onderwerpen, zoals vastgelegd in Burgerlijk Wetboek Boek 2 Artikel 140. Voor verenigingen heeft de Algemene Ledenvergadering (ALV) belangrijke bevoegdheden, waaronder het benoemen en ontslaan van bestuursleden en het wijzigen van de statuten, conform Burgerlijk Wetboek Boek 2 Artikel 42 en Artikel 2:37. De ALV keurt ook de jaarbalans van de vereniging goed. In België beslist de algemene vergadering van een vereniging over de benoeming en het ontslag van commissarissen en hun vergoeding. Daar besluit de gewone algemene vergadering ook over de jaarrekening en de verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan.

Wat zijn de fiscale gevolgen van beleggen voor een commissaris?

Beleggen als commissaris heeft verschillende fiscale gevolgen, afhankelijk van uw specifieke situatie. U krijgt te maken met regels rondom loonbelasting, inkomstenbelasting en btw, vooral als u via een bv werkt. De exacte fiscale behandeling hangt af van uw rol en de structuur van uw vergoeding; raadpleeg hiervoor de Belastingdienst.

Loonbelasting

Loonbelasting is een voorheffing op de inkomstenbelasting. Het is een belasting die wordt ingehouden op uw loon, zoals salaris of pensioen. Deze loonheffing bestaat uit belasting en premies voor volksverzekeringen. Zowel werknemers als werkgevers dragen deze belasting af. De overheid gebruikt deze inkomsten voor algemene middelen zoals onderwijs en cultuur. De regelgeving rond loonbelasting is complex en kent uitzonderingen. Voor gedetailleerde uitleg over loonheffingsvraagstukken kunt u de Loonbelasting Almanak raadplegen.

Inkomstenbelasting

Inkomstenbelasting is van toepassing op de winsten die u behaalt met beleggen als commissaris. De belastingheffing hangt af van de aard van uw inkomsten en uw persoonlijke situatie. Zo vallen inkomsten uit vermogen vaak in box 3, terwijl inkomsten uit werk in box 1 belast worden. Het is daarom belangrijk om uw specifieke situatie goed te bekijken. Voor actuele en gedetailleerde informatie raadpleegt u de Belastingdienst.

Btw en commissariaat in de BV

De btw-positie van een commissaris in een BV is complex. Dit heeft gevolgen voor de fiscale behandeling van vergoedingen, zeker bij beleggen als commissaris. De vraag is of de commissaris voor de btw als ondernemer wordt gezien. Voor de exacte regels en uw specifieke situatie raadpleegt u de Belastingdienst of een fiscaal adviseur.

Wat zijn de vergoeding en kosten van een commissaris?

Een commissaris ontvangt een vergoeding voor de werkzaamheden, die meestal onderworpen is aan loonheffing. U kunt deze vergoeding ook via een eigen onderneming of B.V. ontvangen, waarbij btw-heffing vaak van toepassing is. Daarnaast zijn er specifieke kostenvergoedingen mogelijk, mits deze binnen de geldende regels vallen.

Wat is het salaris van een commissaris?

Het salaris van een commissaris verschilt sterk per type organisatie en de specifieke rol. Een commissaris bij een beursvennootschap ontving in 2015 gemiddeld 56.000 euro per jaar. Voor een president-commissaris bij een groot beursgenoteerd bedrijf lag een voorgestelde minimale beloning vanaf 2008 tussen de 150.000 en 200.000 euro per jaar. Bij woningcorporaties steeg de gemiddelde beloning van 10.000 euro in 2010 naar 15.000 euro in 2020, waarbij een minimum van 20.000 euro wordt aanbevolen om toegewijde mensen aan te trekken. Een rechter-commissaris verdient gemiddeld 145.178 euro bruto per jaar.

Wat is de vergoeding voor een commissaris-BV?

Een commissaris kan de vergoeding ontvangen via een eigen onderneming of BV. Deze vergoeding is meestal onderworpen aan btw-heffing. Ook moet de vergoeding worden ingehouden met loonheffing. Als een commissaris een hogere beloning krijgt voor extra diensten, kan dit leiden tot een rol als leverancier van de vennootschap. Dit kan belangenverstrengeling veroorzaken.

Welke kosten en administratieve verplichtingen spelen mee?

Bij beleggen als commissaris spelen zowel financiële als administratieve kosten een rol. De financiële kosten bestaan uit afsluitkosten, beheerkosten en administratiekosten voor de beleggingsportefeuille. Banken en vermogensbeheerders brengen hierbij vaak transactiekosten, distributievergoedingen en bewaarloon in rekening. Administratieve kosten voor een bedrijf omvatten bijvoorbeeld boekhouding, juridisch advies en IT-ondersteuning. Denk ook aan kosten voor bedrijfsdiensten zoals payroll en faciliteitenbeheer, of honoraria voor externe auditors. Deze diverse kosten voor beheer en operationele activiteiten beïnvloeden het uiteindelijke rendement van uw beleggingen.

Hoe voorkom je fouten bij beleggen als commissaris?

Fouten bij beleggen als commissaris voorkomt u door zorgvuldig te handelen. Dit betekent dat u uw beleggingen correct meldt en de interne regels van de vennootschap volgt. Een kleine misstap kan namelijk grote gevolgen hebben — tijdig juridisch of fiscaal advies inwinnen is daarom verstandig.

Meldingen en registers controleren

Het controleren van meldingen en registers is essentieel voor commissarissen die beleggen. U zorgt zo voor transparantie en voorkomt belangenconflicten. De precieze vereisten voor meldingen en de registers die u moet controleren, verschillen per vennootschap en de geldende wetgeving. Raadpleeg daarom altijd de interne regels van de vennootschap of de relevante toezichthouders, zoals de AFM, voor de meest actuele informatie.

Interne regels van de vennootschap

De interne regels van een vennootschap staan vooral in de statuten. Deze documenten leggen de interne werking, bevoegdheden en verantwoordelijkheden van de onderneming vast. Ze bevatten specifieke voorschriften voor het bestuur en de aandeelhouders, zoals de benoeming van bestuurders en regels voor besluitvorming en winstverdeling. Ook zijn er bepalingen opgenomen voor ontstentenis of belet van één of meer commissarissen, inclusief een voorlopige voorziening als alle commissarissen ontbreken. De naam, statutaire zetel en doeleinden van de vennootschap staan hierin vermeld. Naast de statuten kan een directiereglement de werkzaamheden en bevoegdheden van het bestuur verder beschrijven. Soms staan onderlinge afspraken of regels over besluitvorming ook in een aandeelhoudersovereenkomst.

Wanneer juridisch of fiscaal advies nodig is

Juridisch of fiscaal advies is nodig wanneer u als commissaris complexe financiële situaties tegenkomt. Voor vastgoedbeleggingen is juridisch advies noodzakelijk om kansen optimaal te benutten en financiële risico's te vermijden. Heeft u behoefte aan grondig fiscaal advies, dan kunt u dit in België boeken bij Wanted Law Tax. Personen met nood aan grondig fiscaal advies kunnen hier fiscaal advies boeken. Wanted Law Tax biedt diepgaand fiscaal advies aan. Een boekingsmogelijkheid voor belastingadvies is beschikbaar, en dit grondig fiscaal advies kan via hun website geboekt worden. Het aanbod van Wanted Law Tax is specifiek gericht op grondig fiscaal advies. Personen die grondig fiscaal advies nodig hebben, kunnen dit bij Wanted Law Tax boeken. Voor fiscaal advies kunt u bij Wanted Law Tax boeken.

Is een RvC verplicht?

Nee, een Raad van Commissarissen (RvC) is in Nederland niet altijd verplicht. De instelling van een RvC is facultatief, tenzij specifieke wetgeving of een structuurregime van toepassing is. Een RvC is wel verplicht voor beursgenoteerde bedrijven en structuurvennootschappen, zoals vastgelegd in het Burgerlijk Wetboek Boek 2. Voor BV's en NV's die geen structuurvennootschap zijn, geldt deze verplichting niet. Ook kan aanvullende regelgeving, bijvoorbeeld voor zorginstellingen, de aanwezigheid van een RvC verplichten.

Mag een commissaris aandelen kopen in de eigen vennootschap?

Of een commissaris aandelen mag kopen in de eigen vennootschap is een complexe vraag. Dit hangt sterk af van de interne regels van de vennootschap en de wettelijke kaders rondom belangenconflicten en handel met voorkennis. U moet altijd transparant zijn over uw beleggingen om problemen te voorkomen. Voor specifieke richtlijnen en advies over uw situatie kunt u het beste contact opnemen met de Autoriteit Financiële Markten (AFM) of een juridisch adviseur.

Wanneer wordt een commissaris als werknemer gezien?

Een commissaris wordt voor de loonheffing als werknemer gezien, zelfs zonder een gezagsverhouding. Dit is een fictieve dienstbetrekking. Voor deze fiscale regeling moet de commissaris in Nederland wonen. Bent u al werknemer bij een hoofdwerkgever en ook commissaris bij een ander bedrijf? Dan kunt u de doorbetaaldloonregeling toepassen.

Welke informatie moet een commissaris over beleggingen melden?

Als commissaris die belegt, moet u melding doen van substantiële deelnemingen en bruto shortposities. Deze meldingsplicht geldt in Nederland en voor beursgenoteerde ondernemingen in Nederland of de EU. Zo moeten aandeelhouders en houders van depositary receipts van Van Lanschot Kempen hun belangen melden. Dit is verplicht wanneer u bepaalde drempelwaarden overschrijdt, zoals 3%, 5% of 10%. De wettelijke basis hiervoor is Hoofdstuk 5.3 van de Wet op het financieel toezicht (Wft).