Welke aandeelhouders hebben voorkeursrecht?

Voorkeursrecht bij een aandelenuitgifte komt in beginsel toe aan alle bestaande aandeelhouders van een vennootschap. Dit recht stelt hen in staat om nieuwe aandelen te kopen naar evenredigheid van hun bestaande aandelenbezit, bijvoorbeeld 10% van de nieuwe uitgifte als zij 10% van de bestaande aandelen bezitten, om zo hun participatiepercentage in de onderneming te behouden. Dit geldt voor zowel besloten als beursgenoteerde ondernemingen, tenzij de statuten anders bepalen.

Het primaire doel van dit voorkeursrecht, ook wel 'bezugsrecht' of 'claim' genoemd, is het voorkomen van verwatering van het aandelenbelang en de zeggenschap van bestaande aandeelhouders. Door nieuwe aandelen te kunnen kopen in verhouding tot hun huidige bezit, behouden aandeelhouders hun relatieve positie binnen de onderneming. Dit recht geldt ook voor de verlening van rechten tot het nemen van andere aandelen, tenzij de statuten anders bepalen, zoals vastgelegd in artikel 2:206a lid 6 van het Burgerlijk Wetboek.

De hoofdregel voor het voorkeursrecht is vastgelegd in de Nederlandse wetgeving, met name in artikel 2:206a van het Burgerlijk Wetboek. Dit artikel stelt dat iedere aandeelhouder van een vennootschap voorkeursrecht heeft bij de uitgifte van aandelen, naar evenredigheid van de waarde van de aandelen die hij of zij reeds bezit. Er zijn echter belangrijke uitzonderingen en nuanceringen die de toepassing ervan beïnvloeden:

• Statutaire afwijking: De statuten van de vennootschap kunnen bepalen dat het voorkeursrecht geheel of gedeeltelijk wordt uitgesloten. Dit is een veelvoorkomende bepaling, vooral bij besloten vennootschappen (B.V.'s), en dient altijd gecontroleerd te worden.
• Aandelen zonder specifieke rechten: Aandeelhouders van een B.V. hebben geen voorkeursrecht op uit te geven aandelen die geen winstrecht, geen recht op saldo na vereffening en/of geen stemrecht hebben. Ook hier geldt dat de statuten anders kunnen bepalen. Dit is geregeld in artikel 2:206a lid 3 van het Burgerlijk Wetboek.
• Uitoefening van reeds verkregen rechten: Er is geen voorkeursrecht op aandelen die worden uitgegeven aan iemand die een reeds verkregen recht tot het nemen van aandelen uitoefent. Dit betekent dat als er al afspraken zijn gemaakt over toekomstige uitgifte aan specifieke partijen, deze uitgifte buiten het voorkeursrecht van andere aandeelhouders valt. Dit is eveneens vastgelegd in artikel 2:206a lid 6 van het Burgerlijk Wetboek.

Wanneer een vennootschap besluit tot een kapitaalverhoging door middel van de uitgifte van nieuwe aandelen, ontvangen bestaande aandeelhouders hun voorkeursrechten. Deze rechten kunnen zij op twee manieren benutten:

1. Uitoefenen: De aandeelhouder koopt het aantal nieuwe aandelen waarop hij of zij recht heeft. Hiermee wordt het participatiepercentage in de onderneming gehandhaafd.
2. Verkopen of laten verstrijken: De aandeelhouder kan de voorkeursrechten verkopen aan een andere partij, indien de rechten verhandelbaar zijn. Als de rechten niet worden uitgeoefend of verkocht binnen de gestelde voorkeursperiode (minimaal twee weken), vervallen ze. Dit leidt tot een vermindering van het relatieve participatiepercentage van de aandeelhouder in de onderneming.

Rekenvoorbeeld: Behoud van participatie

Stel, een besloten vennootschap heeft een totaal van 10.000 uitstaande aandelen. U bent aandeelhouder en bezit 1.000 aandelen, wat neerkomt op een participatie van 10% in de vennootschap. De vennootschap besluit tot een kapitaalverhoging en geeft 5.000 nieuwe aandelen uit.

Op basis van uw bestaande aandelenbezit heeft u recht op 10% van de nieuw uit te geven aandelen. Dit betekent dat u een voorkeursrecht heeft op de aankoop van 500 nieuwe aandelen (10% van 5.000). Als de uitgifteprijs per aandeel €10 bedraagt, kunt u uw voorkeursrecht uitoefenen door €5.000 (500 aandelen €10) te investeren.

Na de uitgifte zijn er in totaal 15.000 aandelen (10.000 + 5.000). Door uw voorkeursrecht uit te oefenen, bezit u nu 1.500 aandelen (1.000 + 500). Uw participatie blijft dan 10% (1.500 / 15.000). Als u uw voorkeursrecht niet had uitgeoefend, had u nog steeds 1.000 aandelen gehad, maar zou uw participatie gedaald zijn naar ongeveer 6,67% (1.000 / 15.000), een verwatering van uw belang.

Deze regels zorgen ervoor dat aandeelhouders een belangrijke stem hebben in de kapitaalstructuur van de vennootschap en de mogelijkheid behouden om hun invloed te beschermen, tenzij de statuten van de vennootschap daar expliciet van afwijken. Voor meer gedetailleerde informatie over de rechten en plichten van aandeelhouders, kunt u terecht op onze pagina over aandeelhoudersrechten.