Wat is een volgplicht clausule?

Een volgplicht clausule is een contractuele bepaling die partijen verplicht om de beslissing of actie van een leidende partij te volgen. Deze clausule komt in twee voorname contexten voor. In aandeelhoudersovereenkomsten stelt het een aandeelhouder in staat om mede-aandeelhouders te verplichten hun aandelen mee te verkopen. In verzekeringspolissen verbindt het volgverzekeraars om beslissingen van de leidende verzekeraar te volgen.

Binnen aandeelhoudersovereenkomsten stelt een volgplicht clausule een aandeelhouder in staat om zijn mede-aandeelhouders te verplichten hun aandelen mee te verkopen. Dit is een belangrijk instrument, met name bij de verkoop van een onderneming, omdat het ervoor zorgt dat een koper de volledige zeggenschap over de vennootschap kan verkrijgen. Zonder een dergelijke clausule zouden minderheidsaandeelhouders een verkoop van de onderneming kunnen blokkeren, zelfs als deze gunstig is voor de meerderheid van de aandeelhouders.

Bij verzekeringsovereenkomsten, met name bij horizontale co-assurantie, is de ‘to follow’-clausule een middel om te bewerkstelligen dat meerdere verzekeraars een uniform standpunt innemen. Wanneer er meerdere verzekeraars betrokken zijn bij één polis, fungeert één als de leidende verzekeraar. De volgverzekeraars verbinden zich dan jegens de verzekerde om de beslissingen van deze leidende verzekeraar te volgen. Dit voorkomt afwijkende dekkingsstandpunten en vereenvoudigt het proces voor de verzekeringnemer, die kan volstaan met onderhandelingen met één verzekeraar.

De reikwijdte van een dergelijke clausule kan variëren, aangezien er verschillende soorten ‘to follow’-clausules in omloop zijn. De clausule heeft doorgaans betrekking op beslissingen over:

• De omvang van de dekking bij schade.
• Het benoemen van experts voor schadeafhandeling.
• Het doen van coulancebetalingen.

De ‘to follow’-clausule geldt pas nadat de verzekeringsovereenkomst tot stand is gekomen en partijen de toepasselijkheid van de polisvoorwaarden zijn overeengekomen. De clausule ziet niet op het acceptatietraject of de totstandkoming van de verzekeringsovereenkomst zelf. Indien er geen ‘to follow’-clausule in de polisvoorwaarden staat opgenomen, geldt er in beginsel geen volgverplichting voor de verzekeraars. Volgende verzekeraars zijn dan vrij om zelf te beoordelen of zij dekking verlenen onder de polis.

Een verwante, maar distincte clausule is de ‘follow form’-clausule. Deze heeft als specifiek doel de voorwaarden van onderliggende polissen van toepassing te maken op een excess verzekering. Dit betekent dat de excess verzekering de voorwaarden van de primaire verzekering volgt, wat zorgt voor consistentie in de dekking over verschillende lagen van verzekering.

Ter vergelijking een overzicht van de volgplicht clausule in verschillende contexten:

Het correct opstellen en begrijpen van dergelijke clausules is essentieel voor alle betrokken partijen om duidelijkheid en rechtszekerheid te garanderen. Meer informatie over contractuele bepalingen vindt u op onze pagina over algemene voorwaarden.