Kan de verkrijgingsprijs van aandelen negatief zijn?

De verkrijgingsprijs van aandelen kan in specifieke situaties negatief zijn, hoewel dit zelden voorkomt bij een reguliere aankoop. Dit is met name het geval wanneer er sprake is van correcties op de oorspronkelijke prijs, zoals bij geruisloze inbreng van een onderneming in een besloten vennootschap of bij bepaalde herstructureringen. Een negatieve verkrijgingsprijs heeft belangrijke fiscale implicaties voor de berekening van vervreemdingsvoordeel.

De verkrijgingsprijs van aandelen, ook wel verwervingsprijs genoemd, is in de basis de prijs waarvoor de aandelen zijn verworven of verkregen. Dit omvat de aankoopprijs en eventuele bijkomende kosten. In de meeste gevallen zal deze prijs positief zijn, aangezien het een bedrag betreft dat is betaald voor de eigendom van de aandelen. Echter, de Nederlandse fiscale wetgeving kent specifieke situaties waarin de verkrijgingsprijs van aandelen negatief kan worden, met name door toepassing van correcties.

Een cruciale situatie waarin een negatieve verkrijgingsprijs kan ontstaan, is bij de geruisloze inbreng van een onderneming in een besloten vennootschap (B.V.). Bij een geruisloze inbreng wordt een eenmanszaak of personenvennootschap omgezet in een B.V. zonder dat er direct belasting hoeft te worden betaald over de stille reserves en goodwill. Dit betekent dat de fiscale claim op de winsten van de ingebrachte onderneming wordt doorgeschoven naar de B.V. en de aandeelhouder.

Om deze doorschuiving fiscaal te regelen, wordt de verkrijgingsprijs van de aandelen in de B.V. gecorrigeerd. Deze correcties kunnen de oorspronkelijke (veelal nominale) verkrijgingsprijs van de aandelen verlagen. Als deze correcties groter zijn dan de initiële positieve verkrijgingsprijs, resulteert dit in een negatieve verkrijgingsprijs. Dit is geen 'echt' betaald negatief bedrag, maar een fiscale boekwaarde die als startpunt dient voor toekomstige belastingberekeningen.

Een negatieve verkrijgingsprijs heeft aanzienlijke gevolgen voor de berekening van het zogenaamde vervreemdingsvoordeel in box 2 van de inkomstenbelasting. Wanneer de aandelen in de toekomst worden verkocht, geschonken of op een andere manier worden vervreemd, wordt het verschil tussen de verkoopprijs en de verkrijgingsprijs belast. Als de verkrijgingsprijs negatief is, wordt het vervreemdingsvoordeel hoger, wat leidt tot een hogere belastingheffing. Dit is de manier waarop de fiscus de eerder doorgeschoven belastingclaim alsnog int.

Stel, een ondernemer brengt zijn eenmanszaak, met een fiscale boekwaarde van €50.000, geruisloos in een nieuw opgerichte B.V. De B.V. geeft hiervoor aandelen uit met een nominale waarde van €1. De initiële verkrijgingsprijs van de aandelen is dus €1. Door de geruisloze inbreng worden fiscale correcties toegepast om de doorgeschoven claim te verwerken. Deze correcties kunnen bijvoorbeeld €50.000 bedragen om de fiscale boekwaarde van de ingebrachte onderneming te weerspiegelen. De berekening van de verkrijgingsprijs verloopt dan als volgt:

• Oorspronkelijke verkrijgingsprijs (nominale waarde aandelen): €1
• Fiscale correctie geruisloze inbreng: -€50.000
• Verkrijgingsprijs na correctie: -€49.999

Wanneer de ondernemer deze aandelen later verkoopt voor bijvoorbeeld €100.000, dan is het fiscale vervreemdingsvoordeel niet €100.000 - €1 = €99.999, maar €100.000 - (-€49.999) = €149.999. Dit hogere bedrag wordt belast in box 2.

Een veelvoorkomende misvatting is dat de verkrijgingsprijs van aandelen, net als een gewone aankoopprijs in de winkel, altijd een positief bedrag moet zijn. Dit komt doordat de term 'prijs' doorgaans wordt geassocieerd met een positieve transactiewaarde. Echter, in de fiscale context van aandelen, en met name bij complexe bedrijfsherstructureringen zoals geruisloze inbreng, is de verkrijgingsprijs meer een fiscale rekengrootheid dan een directe weerspiegeling van een betaald bedrag. De Belastingdienst hanteert deze methode om de continuïteit van de belastingheffing te waarborgen, zoals vastgelegd in de Wet inkomstenbelasting 2001.

Naast geruisloze inbreng kunnen ook andere specifieke situaties, zoals bepaalde fusies, splitsingen of omzettingen, leiden tot correcties die een negatieve verkrijgingsprijs tot gevolg hebben. Deze regels zijn complex en worden gedetailleerd beschreven in fiscale wetgeving en beleidsbesluiten van de Belastingdienst. Lees meer over fiscale herstructureringen.