Welke soorten aandelenkapitaal zijn er?

Er zijn drie hoofdvormen van aandelenkapitaal die cruciaal zijn voor de financiering en structuur van vennootschappen in Nederland: maatschappelijk, geplaatst en gestort kapitaal. Deze termen beschrijven de verschillende stadia van het kapitaal dat aandeelhouders inbrengen. Voor een naamloze vennootschap (NV) is bijvoorbeeld een minimum gestort kapitaal van €45.000 wettelijk vereist, wat het belang van deze kapitaalsoorten onderstreept.

Het aandelenkapitaal van een vennootschap is een belangrijk onderdeel van haar eigen vermogen. Het vertegenwoordigt de waarde van de aandelen die zijn uitgegeven aan aandeelhouders. De verschillende soorten kapitaal geven inzicht in hoeveel kapitaal de vennootschap maximaal mag uitgeven, hoeveel daadwerkelijk is uitgegeven en hoeveel daarvan al door de aandeelhouders is betaald.

De belangrijkste vormen van aandelenkapitaal zijn:

• Maatschappelijk kapitaal: Dit is het maximale bedrag aan kapitaal dat een vennootschap volgens haar statuten mag uitgeven in de vorm van aandelen. Het is een theoretisch maximum en hoeft niet volledig te zijn uitgegeven. Voor een besloten vennootschap (bv) is het maatschappelijk kapitaal sinds 2012 niet langer verplicht om in de statuten op te nemen, maar bij naamloze vennootschappen (nv) is dit nog wel het geval.
• Geplaatst kapitaal: Dit is het deel van het maatschappelijk kapitaal dat daadwerkelijk is uitgegeven aan aandeelhouders. Het vertegenwoordigt de nominale waarde van alle aandelen die in omloop zijn. Het geplaatst kapitaal mag nooit hoger zijn dan het maatschappelijk kapitaal. Voor een bv geldt dat er ten minste één aandeel met stemrecht moet zijn uitgegeven.
• Gestort kapitaal: Dit is het deel van het geplaatst kapitaal dat daadwerkelijk door de aandeelhouders aan de vennootschap is betaald. Het kan in geld of in natura zijn ingebracht. Het gestorte kapitaal is het bedrag dat de vennootschap daadwerkelijk ter beschikking heeft gekregen van haar aandeelhouders. Het Nederlandse Burgerlijk Wetboek (Boek 2) stelt regels aan het storten van kapitaal.

Naast deze drie hoofdvormen zijn er nog twee gerelateerde begrippen:

• Niet-opgevraagd kapitaal: Dit is het verschil tussen het maatschappelijk kapitaal en het geplaatst kapitaal. Het is het deel van het maximaal toegestane kapitaal dat nog niet is uitgegeven aan aandeelhouders.
• Niet-gestort kapitaal: Dit is het verschil tussen het geplaatst kapitaal en het gestort kapitaal. Het vertegenwoordigt het bedrag dat de aandeelhouders nog aan de vennootschap moeten betalen voor de aandelen die zij in bezit hebben. Dit bedrag kan door de vennootschap worden opgevraagd.

De relatie tussen deze kapitaalsoorten kan worden geïllustreerd met een rekenvoorbeeld:

Stel, een naamloze vennootschap heeft in haar statuten een maatschappelijk kapitaal van € 500.000 opgenomen. Dit is het maximum dat de vennootschap mag uitgeven. De vennootschap besluit om 60% van dit kapitaal uit te geven aan aandeelhouders. Dit betekent dat het geplaatst kapitaal € 300.000 bedraagt (60% van € 500.000). Van dit geplaatste kapitaal wordt in eerste instantie slechts 50% door de aandeelhouders gestort. Het gestort kapitaal is dan € 150.000 (50% van € 300.000).

In dit scenario is er sprake van:

• Maatschappelijk kapitaal: € 500.000
• Geplaatst kapitaal: € 300.000
• Gestort kapitaal: € 150.000
• Niet-opgevraagd kapitaal: € 500.000 (maatschappelijk) - € 300.000 (geplaatst) = € 200.000
• Niet-gestort kapitaal: € 300.000 (geplaatst) - € 150.000 (gestort) = € 150.000

Een overzicht van de verschillende kapitaalsoorten en hun kenmerken:

Kapitaalsoort	Definitie	Verplichting (NV)	Functie
Maatschappelijk kapitaal	Het maximale kapitaal dat de vennootschap volgens de statuten mag uitgeven.	Verplicht op te nemen in statuten.	Bepaalt de bovengrens van de uitgifte van aandelen.
Geplaatst kapitaal	Het deel van het maatschappelijk kapitaal dat daadwerkelijk is uitgegeven aan aandeelhouders.	Minimaal 20% van het maatschappelijk kapitaal moet zijn geplaatst.	Vertegenwoordigt de nominale waarde van de uitstaande aandelen.
Gestort kapitaal	Het deel van het geplaatst kapitaal dat daadwerkelijk door aandeelhouders is betaald.	Minimaal 25% van het geplaatst kapitaal moet zijn gestort.	Het daadwerkelijk ingebrachte vermogen van de aandeelhouders.

De specifieke regels en verplichtingen rondom aandelenkapitaal zijn vastgelegd in het Burgerlijk Wetboek, met name Boek 2, dat de rechtspersonen behandelt. Voor actuele en gedetailleerde informatie over de vereisten voor uw specifieke situatie, is het raadzaam een juridisch adviseur of de Kamer van Koophandel te raadplegen.