Kun je schulden omzetten in aandelen?

Ja, het is juridisch en praktisch om schulden om te zetten in aandelen. Dit proces, aangeduid als converteerbare schuld, biedt een onderneming de mogelijkheid om financiële druk te verminderen door schuldeisers aandeelhouders te maken. Hierbij wordt de geldelijke terugbetalingsverplichting van de lening vervangen door een eigendomsbelang in de onderneming, wat een strategische zet is voor zowel de onderneming als de investeerder.

Converteerbare schuld is een specifieke financieringsvorm die de leningverstrekker de optie geeft om de lening, in plaats van een geldelijke terugbetaling, om te zetten in aandelen van de onderneming. Dit is een veelvoorkomende constructie, met name in Nederland, en wordt vaak gebruikt door startende ondernemingen of bedrijven in groeifases die kapitaal nodig hebben maar de balans niet te zwaar willen belasten met directe schulden.

Het omzetten van schulden in aandelen heeft direct impact op de financiële positie van de onderneming. De druk van rente en aflossingen vermindert aanzienlijk, omdat de schuldeisers aandeelhouders worden. Dit kan de liquiditeit van het bedrijf verbeteren en het eigen vermogen versterken. Dit proces is bijvoorbeeld terug te zien bij bepaalde schuldfinancieringen zoals die via HTGC, waarbij een deel van de schuld het recht geeft op conversie naar aandelen.

Voor de investeerder verandert de rol van schuldeiser naar aandeelhouder. Dit brengt een ander risico- en rendementsprofiel met zich mee. Als de onderneming succesvol is, kan de investeerder in de toekomst de verworven aandelen (gedeeltelijk) verkopen met een potentieel aantrekkelijk rendement. Dit maakt converteerbare leningen aantrekkelijk voor investeerders die geloven in de groeipotentie van een bedrijf en bereid zijn een hoger risico te nemen voor een mogelijk hoger rendement dan traditionele leningen.

Er zijn echter ook fiscale overwegingen. Schulden die de optie hebben om in aandelen te worden omgezet, kunnen hun fiscale aftrekbaarheid kwijtraken. Dit is een belangrijk aspect dat de fiscale positie van de onderneming beïnvloedt en zorgvuldig moet worden overwogen bij het aangaan van dergelijke overeenkomsten.

De keuze voor schuldconversie hangt af van diverse factoren en de specifieke situatie van zowel de onderneming als de investeerder. Hieronder een vergelijking van de positie voor en na conversie:

• Voor de onderneming:

  • Zonder conversie (schuld blijft schuld): De onderneming heeft een verplichting tot rentebetalingen en aflossingen. De schuld staat op de balans als vreemd vermogen, wat de solvabiliteit kan beïnvloeden. De leningverstrekker heeft geen stemrecht in de onderneming.

  • Met conversie (schuld wordt aandelen): De verplichting tot rente en aflossingen vervalt. De schuld wordt omgezet in eigen vermogen, wat de balans versterkt en de solvabiliteit verbetert. De voormalige leningverstrekker wordt mede-eigenaar en krijgt stemrecht, wat invloed kan hebben op de besluitvorming.

• Voor de investeerder:

  • Zonder conversie (schuld blijft schuld): De investeerder ontvangt periodiek rente en krijgt de hoofdsom terugbetaald. Het risico is relatief laag, maar het rendement is vastgesteld en beperkt. Er is geen directe betrokkenheid bij de bedrijfsvoering.

  • Met conversie (schuld wordt aandelen): De investeerder verliest de zekerheid van vaste rente en aflossingen, maar krijgt een eigendomsbelang. Het potentiële rendement is onbeperkt en afhankelijk van de waardestijging van de onderneming. De investeerder kan invloed uitoefenen als aandeelhouder, maar draagt ook het ondernemersrisico.

Een concreet voorbeeld van de financiële impact voor een investeerder: stel een investeerder heeft in 2024 een converteerbare lening van €200.000 verstrekt aan een veelbelovende tech-startup. De conversievoorwaarden bepalen dat de lening kan worden omgezet in 20.000 aandelen tegen een waardering van €10 per aandeel. Als de startup twee jaar later, in 2026, een nieuwe financieringsronde succesvol afsluit en de waarde per aandeel stijgt naar €30, dan is de initiële investering van €200.000 nu €600.000 waard na conversie. De investeerder kan dan besluiten een deel van deze aandelen te verkopen om rendement te realiseren, wat een aanzienlijk hoger rendement kan opleveren dan een traditionele lening. Voor meer informatie over de werking van converteerbare leningen, lees hier verder.