Overnamebod op aandelen

Een overnamebod op aandelen is een voorstel om de aandelen van een doelvennootschap te kopen, met als doel de onderneming over te nemen. Dit gebeurt bijvoorbeeld wanneer een partij zoals KKR in 2022 een bod van €58,00 per aandeel deed op Accell Group. Ook Beter Bed Holding bereikte in 2023 een akkoord over een overnamebod van €6,10 per aandeel door Torqx. Op deze pagina leest u wat een overnamebod inhoudt en wat dit voor u als aandeelhouder betekent.

Wat betekent een overnamebod op aandelen?

Een overnamebod op aandelen betekent dat de aandelen van een onderneming van de verkoper naar de koper overgaan. Dit kan een volledige overname zijn, of een gedeeltelijke participatie. Bij zo'n aandelenverkoop gaan alle aspecten van het bedrijf over op de koper. Voor u als aandeelhouder betekent dit dat uw eigendom van het bedrijf verandert.

Het betreft dus altijd de overdracht van aandelen. Er zijn verschillende vormen van overnames. Een buyout is een overname van een bedrijf, vaak volledig door een Private Equity bedrijf. Dit gebeurt meestal door de verwerving van meerderheidsaandelen. Een andere vorm is de omgekeerde overname, waarbij de aandeelhouders van de overgenomen partij de meerderheidsaandeelhouder worden van de overnemende partij.

Hoe werkt een overnamebod voor aandeelhouders?

Een overnamebod op aandelen volgt een vast proces voor u als aandeelhouder. Dit begint met de aankondiging van het bod, gevolgd door uw beoordeling van de biedprijs en de voorwaarden. Net zoals u bij converteerbare obligaties omzetten een beslissing moet nemen, beslist u hier of u uw aandelen aanbiedt. Daarna wordt de transactie afgewikkeld. Uiteindelijk nemen aandeelhouders de uiteindelijke beslissingen over biedingen.

Stap 1: Het bod wordt aangekondigd

Een overnamebod op aandelen begint met een officiële aankondiging. De biedende partij maakt dan publiekelijk bekend dat zij de aandelen van een onderneming wil kopen. Deze aankondiging bevat vaak de intentie en de voorwaarden van het bod. U vindt de details van zo'n bod bij de betrokken onderneming of de biedende partij.

Stap 2: U beoordeelt de biedprijs en voorwaarden

U beoordeelt de biedprijs en voorwaarden die de biedende partij voorstelt. Een overnamebod op aandelen vraagt om een zorgvuldige afweging. Kijk of de prijs per aandeel aantrekkelijk is en welke condities eraan verbonden zijn. De specifieke details hiervan verschillen per bod. Voor de exacte biedprijs en alle voorwaarden raadpleegt u de officiële documenten van de biedende partij.

Stap 3: U beslist of u uw aandelen aanbiedt

U beslist of u uw aandelen aanbiedt na het zorgvuldig beoordelen van het overnamebod. Deze keuze is persoonlijk en hangt af van uw eigen financiële situatie en beleggingsstrategie. U kunt het bod accepteren, uw aandelen op de beurs verkopen, of ze behouden. Elke optie heeft specifieke gevolgen voor uw beleggingsportefeuille.

Stap 4: Afwikkeling van de transactie

De afwikkeling van de transactie, ook wel settlement genoemd, is de daadwerkelijke afronding van de overdracht. Na uw beslissing worden de transactiegegevens doorgestuurd naar een centrale afwikkelingsinstantie, zoals het Clearing- en Settlement-Huis. Dit systeem zorgt voor de verrekening en afwikkeling tussen koper en verkoper. Een effectenhandeltransactie is pas afgesloten wanneer de overdracht van effecten en geld is voldaan. Dit proces duurt doorgaans twee beursdagen na de order.

Wanneer is een overnamebod verplicht?

Een verplicht overnamebod op aandelen wordt geactiveerd wanneer een partij een bepaald percentage stemrechten in een vennootschap verwerft. In Noorwegen is dit bijvoorbeeld het geval bij meer dan een derde van de stemrechten, met verdere triggers bij 40% en 50%. Een vrijwillig overnamebod kan ook leiden tot een verplicht overnamebod als de ontvangers het bod aanvaarden. Dit geldt eveneens in Noorwegen.

Er zijn uitzonderingen op deze biedplicht. In België zijn afwijkingen toegestaan bij een regelmatig vrijwillig openbaar overnamebod, mits de minderheid tegen dezelfde prijs kon meeverkopen. Een verplicht overnamebod moet een contante betaling of een contante optie omvatten. De prijs per aandeel moet minimaal gelijk zijn aan de hoogste betaalde of marktprijs in de zes maanden voorafgaand aan de drempeloverschrijding. De aankondiging en bekendmaking van een verplicht openbaar overnamebod volgen de regels van een vrijwillig openbaar bod. De offrant moet zich verbinden tot het voltooien van het overnamebod en mag geen aandelen onder andere voorwaarden kopen, tenzij alle ontvangers hiervan profiteren.

Wat kunt u als belegger doen bij een bod?

Als belegger heeft u bij een overnamebod op aandelen verschillende keuzes. U kunt uw aandelen verkopen, ze aanhouden, of besluiten niet te reageren op het bod. Uw beslissing hangt af van uw persoonlijke situatie en de specifieke voorwaarden van het bod. Raadpleeg altijd de bieddocumenten en eventueel een financieel adviseur voor een weloverwogen keuze.

Aandelen verkopen op het bod

Aandelen verkopen op het bod doet u via uw broker. U geeft een verkooporder op, net zoals u een kooporder plaatst. Voordat u kunt verkopen, moet u de aandelen wel in uw portefeuille hebben. Aandelen gekocht via een broker kunnen vaak te allen tijde verkocht worden. Bij een verkoop via een online broker ontvangt u de biedprijs. De biedkoers bepaalt de prijs die een koper bereid is te betalen. U kunt het aantal te verkopen aandelen opgeven via de verkoopknop. Een market order verkoopt uw aandelen tegen de best beschikbare prijs.

Aandelen aanhouden na het bod

U kunt ervoor kiezen uw aandelen aan te houden na een overnamebod. Particuliere beleggers houden poot stijf als het aanbod niet interessant genoeg is. Het is verstandig hoogwaardige aandelen vast te houden, zeker als ze in waarde stijgen. Aandeelhouders van hoogwaardige bedrijven wordt zelfs aanbevolen om vast te houden. Langere termijn aanhouden verhoogt uw rendementskansen, zelfs bij tijdelijke verliezen. Na een openbaar bod geeft richtlijn 2004/25 resterende aandeelhouders een verkooprecht. Dit verkooprecht kan worden uitgeoefend om de bieder te verplichten tot aankoop van de resterende aandelen. Medeaandeelhouders kunnen echter verplicht zijn hun aandelen te verkopen tegen de aangeboden prijs. Investeerders stemmen over acceptatie van een aanbod.

Niet reageren op het bod

Als u niet reageert op een overnamebod op aandelen, behoudt u in eerste instantie uw aandelen. Toch kan de situatie later veranderen. De bieder kan stappen ondernemen om resterende aandeelhouders uit te kopen. Soms bent u zelfs verplicht uw aandelen te verkopen tegen de geboden prijs. Begrijp de voorwaarden van het bod goed, ook als u geen actie onderneemt. Raadpleeg de officiële documentatie voor de precieze gevolgen van niet-reageren.

Hoe bepaalt u of het bod eerlijk is?

U bepaalt of een overnamebod op aandelen eerlijk is door verschillende factoren te overwegen. Hierbij kijkt u naar de biedprijs vergeleken met de beurskoers, de onderliggende waarde van de onderneming en de specifieke voorwaarden van het bod.

Vergelijk de biedprijs met de beurskoers

De biedprijs is de prijs waarvoor kopers bereid zijn aandelen te kopen. De biedkoers van een beursproduct is de prijs die een koper wil betalen. Voor u als belegger is de biedprijs de verkoopprijs van uw aandelen. Deze geldkoers is relevant voor de verkoopprijs bij de beurs. De laatprijs van een aandeel is altijd iets hoger dan de biedprijs. Dit betekent dat de biedprijs op financiële markten lager ligt dan de vraagprijs. Het verschil tussen de biedprijs en de laatprijs heet de spread. Deze spread wordt ook wel de bid & ask spread genoemd.

Bekijk de waarde van de onderneming

De ondernemingswaarde geeft een completer beeld van de werkelijke waarde van een bedrijf. Deze waarde houdt rekening met zowel schulden als beschikbare middelen. Het biedt een volledig beeld van de financiële situatie en helpt bij inzicht in de totale waarde van het bedrijf. Hoewel de waarde van een onderneming subjectief is, geeft een objectieve waardebepaling inzicht in de huidige waarde en de belangrijkste waarde-initiatoren. Fundamentele analyse beoogt de inschatting van de huidige intrinsieke waarde van een onderneming. De waardering van effecten gebeurt op basis van operationele prestaties, financiële conditie en marktcondities. Een BedrijfswaardeScan biedt inzicht in de huidige waarde van een bedrijf. Ondernemers die hun bedrijf willen verkopen, krijgen hiermee snel helder inzicht.

Let op voorwaarden, premie en timing

Bij een overnamebod op aandelen let u goed op de specifieke voorwaarden. De premie die geboden wordt en de timing van het bod zijn ook belangrijk. Deze details verschillen per biedende partij en situatie. U vindt de exacte voorwaarden, premie en termijnen in de officiële biedingsdocumenten van het overnamebod.

Wat zijn de gevolgen voor uw portefeuille en rendement?

Een overnamebod op aandelen heeft directe gevolgen voor de koers, liquiditeit en het risico van uw aandelen. Dit beïnvloedt uiteindelijk uw rendement als belegger.

Effect op koers, liquiditeit en risico

Een overnamebod op aandelen kan de koers, liquiditeit en het risico van uw aandelen beïnvloeden. Stel, u bezit aandelen in een bedrijf dat een overnamebod ontvangt. Vaak stijgt de koers tijdelijk door de geboden premie, maar bij een mislukt bod kan deze weer dalen. De liquiditeit van de aandelen kan afnemen als de onderneming van de beurs verdwijnt, wat het moeilijker maakt om ze te verkopen. Een zorgvuldige afweging van deze factoren is daarom essentieel voor uw beleggingsstrategie.

Gevolgen voor uw rendement als belegger

Een overnamebod op aandelen heeft gevolgen voor uw rendement als belegger. Uw rendement kan toenemen als het bod een aantrekkelijke premie biedt. Een mislukt bod kan de koers doen dalen. Dit beïnvloedt uw rendement negatief. De uiteindelijke impact hangt af van de specifieke voorwaarden van het bod en uw persoonlijke beleggingsstrategie. Overweeg advies van een financiële adviseur voor uw situatie.

Wat gebeurt er na een geslaagd overnamebod?

Na een geslaagd overnamebod op aandelen wordt het bedrijfsovernameproces juridisch en financieel afgerond. Dit omvat de notariële vastlegging, aandelenoverdracht en betaling van de koopsom. Vervolgens start de integratie van de overgenomen onderneming, wat gevolgen kan hebben voor resterende aandeelhouders en de notering van het bedrijf. U leest meer over de afwikkeling van overgenomen aandelen.

Squeeze-out van resterende aandeelhouders

Een squeeze-out van resterende aandeelhouders vindt plaats als een partij ten minste 95% van de aandelen bezit. Deze partij kan dan de uitkoop van kleine minderheidsaandeelhouders vorderen. Dit is vastgelegd in artikel 2:201a lid 1 van het Burgerlijk Wetboek. De uitkoop van de resterende 5% aandelen is mogelijk in een besloten vennootschap (BV), zelfs zonder aandeelhoudersovereenkomst. De aandeelhouder kan medeaandeelhouders verzoeken hun aandelen te verkopen. Daarnaast is er de uitstoting van aandeelhouders, een manier om een aandeelhouder uit te kopen bij een geschil. Hiervoor is minimaal één derde van de aandelen vereist. Dit proces is sneller, maar brengt risico op ruzie en juridische complexiteit met zich mee.

Delisting van de onderneming

Delisting van een onderneming betekent dat de aandelen van een bedrijf permanent van een effectenbeurs worden verwijderd. Hierdoor zijn de aandelen niet langer publiek verhandelbaar. Er zijn twee soorten delisting: vrijwillig of onvrijwillig. Bedrijven kiezen voor vrijwillige delisting om redenen zoals herstructurering, kostenreductie of privatisering. Ook fusies en overnames kunnen leiden tot delisting. Soms delisten bedrijven met financiële problemen om aan controle te ontsnappen, wat hen meer flexibiliteit geeft voor financiële herstructurering. Bij een vrijwillige delisting krijgen aandeelhouders vaak een terugkoop van aandelen tegen een premie. De delisting van Lucas Bols vond bijvoorbeeld plaats op 2 september 2024.

Rol van bestuurders en de VEB

Bestuurders van een BV werken onder het gezag van de algemene vergadering van aandeelhouders. De Vereniging van Effectenbezitters (VEB) behartigt de belangen van deze aandeelhouders. Een team van ongeveer 20 medewerkers in Den Haag daagt besturen en commissarissen uit tijdens aandeelhoudersvergaderingen. Het is de verantwoordelijkheid van de VEB om beleggers te waarschuwen. De VEB stelt vragen over accountants. Ook verzoeken zij bestuurders om duidelijkheid over de kwetsbaarheid van hun bedrijf voor geopolitieke spanningen.

Wat is een verplicht overnamebod?

Een verplicht overnamebod op aandelen is een aanbod om aandelen te kopen dat onder bepaalde omstandigheden wettelijk verplicht wordt. De prijs van zo'n bod moet minimaal gelijk zijn aan de hoogste prijs die de bieder of een samenwerkende partij in de twaalf maanden voor de aankondiging heeft betaald voor de betrokken effecten (België). Net als een vrijwillig bod is dit aanbod gericht op het verkrijgen van zeggenschap over de doelvennootschap (Europees recht). De aankondiging en bekendmaking van een verplicht overnamebod moeten gebeuren volgens de regels die gelden voor een vrijwillig openbaar bod (België). Afwijkingen op deze biedplicht zijn mogelijk, bijvoorbeeld wanneer de minderheid al de kans kreeg om tegen dezelfde prijs mee te verkopen bij een regelmatig vrijwillig bod (België, Overnamebesluit artikel 52).

Hoe werkt overname van aandelen?

Overname van aandelen werkt door de overdracht van aandelen van een verkoper naar een koper. Dit is vaak de meest eenvoudige manier om een bedrijf over te nemen, mits het kapitaal in aandelen is verdeeld. Deze aandelenoverdracht is een specifieke overnameconstructie, naast bijvoorbeeld een activa/passiva transactie. Bij het overdragen van bestaande aandelen betaalt een aandeelhouder geld aan een andere aandeelhouder in ruil voor de aandelen. Meestal gebeurt deze overdracht via een notariële akte. Een bedrijfsovername kan ook plaatsvinden door het uitkopen van een aandeelhouder, waarbij een investeerder of ander bedrijf de aandelen koopt. Ook bij een management buy-in in de Nederlandse ondernemingscontext leidt dit tot een overdracht van aandelen. Een dergelijke overname via aandelen kan een volledige overname of een gedeeltelijke participatie zijn, waarbij alle aspecten van het bedrijf op de koper overgaan.

Wat zijn de fiscale gevolgen van een aandelenoverdracht?

Een aandelenoverdracht brengt specifieke fiscale effecten met zich mee. De belastingheffing verschilt per manier van overdracht. Zo leidt de overdracht van aandelen van een aanmerkelijkbelanghouder tot inkomen uit aanmerkelijk belang, belast in box 2. Deze overdracht wordt belast over de meerwaarde van de aandelen, volgens de box 2-tarieven. In sommige gevallen is zelfs 4 procent overdrachtsbelasting van toepassing. Een aandelenfusie, waarbij aanmerkelijk belang aandelen worden overgedragen, wordt volgens de Wet IB 2001 fiscaal behandeld als een vervreemding, met een afrekenmoment over het vervreemdingsvoordeel. De gevolgen van een bedrijfsovername via een aandelentransactie verschillen aanzienlijk van een activa-passiva overdracht. Goedkeuring van de Belastingdienst is bovendien essentieel voor het overdrachtsproces.

Moet ik mijn aandelen verkopen bij een overnamebod?

De beslissing om uw aandelen te verkopen bij een overnamebod hangt af van uw winst- en risicoprofiel. Een overnamebod op aandelen moet vaak een flinke premie bevatten om alle grootaandeelhouders te overtuigen. Een overnemer kan zich buiten het beursmechanisme aanbieden als koper, soms om meer te betalen dan de beurskoers.

De verkoop van aandelen kan het reële rendement verlagen door belastingen en transactiekosten. Bestuurders van overnamekandidaten moeten bij uitstel meer geld neerleggen. U heeft als houder van resterende aandelen het recht de bieder te verplichten tot aankoop, volgens artikel 16, lid 2, van richtlijn 2004/25. Dit verkooprecht kunt u uitoefenen nadat een openbaar bod heeft plaatsgevonden.

Bij minimaal 95% van de aandelen kan een aandeelhouder medeaandeelhouders verzoeken tot verkoop. Aandeelhouders van gedeliste aandelen worden geadviseerd om te verkopen bij een buyback, voor een tijdige exit uit de markt.

Wat gebeurt er als ik het bod niet accepteer?

Als u een overnamebod op aandelen niet accepteert, behoudt u uw aandelen. U blijft dan aandeelhouder van de onderneming. Echter, als de overname succesvol is voor de biedende partij, verandert de situatie. Uw aandelen kunnen minder makkelijk verhandelbaar worden, wat de liquiditeit vermindert. Dit maakt het later verkopen lastiger. Soms volgt er zelfs een verplichte uitkoop, een zogenaamde squeeze-out, waarbij u gedwongen wordt uw aandelen te verkopen tegen een vastgestelde prijs. Het is daarom belangrijk de biedingsdocumenten goed te bestuderen en eventueel een financieel adviseur te raadplegen.