Niet-verhandelbare aandelen uitgelegd
Niet-verhandelbare aandelen uitgelegd
Niet-verhandelbare aandelen zijn bedrijfsdelen die niet vrij verhandeld kunnen worden, zoals aandelen van privéondernemingen. Ze zijn illiquide en onderworpen aan doorverkoopbeperkingen. Dit staat in contrast met vrij verhandelbare aandelen, die anoniem en gemakkelijk overdraagbaar zijn. Op deze pagina leest u wat dit precies inhoudt. U ontdekt ook welke gevolgen dit heeft voor werknemers en beleggers.
Wat zijn niet-verhandelbare aandelen?
Niet-verhandelbare aandelen zijn bedrijfsdelen die niet vrij verhandeld kunnen worden op een publieke aandelenmarkt. Meer informatie over niet-verhandelbare aandelen vindt u ook op rendementbeleggen.nl. Dit betekent dat ze illiquide zijn en geen georganiseerde secundaire markt hebben. Aandelen van privébedrijven, zoals die in een besloten vennootschap (bv) in Nederland, vallen hieronder. Ze zijn niet dagelijks verhandelbaar, in tegenstelling tot beursgenoteerde aandelen.
De beperkte verhandelbaarheid leidt ertoe dat deze aandelen moeilijk te verkopen zijn tegen de gewenste waardering. Soms kunnen ze alleen tegen een aanzienlijk lagere prijs verkocht worden. Niet-vrij verhandelbare aandelen worden vaak gehouden door overheden, verbonden bedrijven, oprichters of werknemers. Vrij verhandelbare aandelen, ook wel freefloat genoemd, zijn juist anoniem en kunnen door het brede publiek gekocht en verhandeld worden.
Wat zijn niet-verhandelbare aandelen?
Niet-verhandelbare aandelen zijn bedrijfsdelen die niet vrijelijk op een beurs verhandeld kunnen worden. Dit maakt ze illiquide, wat betekent dat een verkoop een lange afwikkeling vereist. Aandelen van privébedrijven, zoals een besloten vennootschap (bv), zijn hier een voorbeeld van; ze zijn niet vrij verhandelbaar op een publieke aandelenmarkt. De beperkte verhandelbaarheid komt doordat er geen georganiseerde markt voor deze aandelen bestaat. Hierdoor kunnen beleggingen in niet-beursgenoteerde bedrijven moeilijk tegen de gewenste waarde verkocht worden, of zelfs tegen een aanzienlijk lagere prijs. Deze aandelen worden vaak gehouden door overheden, oprichters, werknemers of verbonden bedrijven. In tegenstelling tot beursgenoteerde aandelen, kunnen private equity aandelen niet dagelijks verhandeld worden. Meer informatie over deze aandelen vindt u op onze pagina over non-tradable aandelen.
Wanneer komen niet-verhandelbare aandelen voor?
Niet-verhandelbare aandelen komen voor bij privébedrijven en worden vaak gehouden door oprichters, werknemers of verbonden bedrijven. Dit type aandelen, zoals niet-inwisselbare Management Shares, is niet dagelijks verhandelbaar en kent geen georganiseerde secundaire markt. Soms kunnen afwikkelings- en leveringsproblemen de handelbaarheid verder beperken, in tegenstelling tot vrij verhandelbare aandelen die publiekelijk beschikbaar zijn.
Bij werknemersparticipatie
Bij werknemersparticipatie krijgen geselecteerde medewerkers een aandeel in het bedrijf. Dit maakt hen mede-eigenaar en bevordert langetermijnbetrokkenheid, wat helpt bij het behoud van personeel. Medewerkers kunnen deze aandelen ook kopen om financieel deel te nemen. Dit spoort hen aan en helpt talent te behouden, zelfs zonder direct stemrecht. Soms mogen werknemers meepraten over belangrijke beslissingen, en bij aankoop van aandelen krijgen ze zeggenschap in de werkmaatschappij.
Bij besloten vennootschappen
Besloten vennootschappen (bv's) hebben een besloten karakter. Dit voorkomt dat buitenstaanders aandelen en zeggenschapsrechten verkrijgen. Oprichters en aandeelhouders willen de samenwerking beperken tot een besloten kring van personen. Voor de oprichting van een bv zijn statuten nodig. Deze statuten bevatten regels over de overdracht van aandelen. Een bv is een samenwerkingsverband van aandeelhouders. De aansprakelijkheid van de onderneming is beperkt tot het eigen vermogen van de bv. Ook vereist de oprichting van een bv een directeur-grootaandeelhouder.
Bij closed-end beleggingsinstellingen
Bij closed-end beleggingsinstellingen komen niet-verhandelbare aandelen doorgaans niet voor. Deze beleggingsfondsen hebben juist verhandelbare participaties. De units zijn genoteerd op de effectenbeurs en kunnen tegen marktwaarde worden verhandeld. Closed-end beleggingsfondsen worden op effectenbeurzen verhandeld. Ze hebben een vast aantal aandelen dat daar verhandelbaar is. Beleggers liquideren hun inschrijvingen via de secundaire markt voor aandelenverkoop. U moet zich hiervoor op de secundaire markt begeven. Eenheden van een closed-end fund kunnen daar gekocht of verkocht worden.
Wat betekent niet-verhandelbaar juridisch en fiscaal?
Niet-verhandelbare aandelen hebben specifieke juridische en fiscale gevolgen. Juridisch betekent dit beperkingen op de overdraagbaarheid. Fiscaal beïnvloedt het de manier waarop deze aandelen worden belast, waarbij de Wet op het financieel toezicht (Wft) en de Belastingdienst de kaders hiervoor bepalen.
Verhandelbaarheid volgens de Wft
De Wet op het financieel toezicht (Wft) reguleert de verhandelbaarheid van aandelen. Deze wet stelt regels om beleggers te beschermen en de stabiliteit van de financiële markten te waarborgen. Voor niet-verhandelbare aandelen legt de Wft beperkingen op aan het aanbieden en overdragen. De Autoriteit Financiële Markten (AFM) houdt toezicht op de naleving van deze regels. Dit zorgt ervoor dat de handel in deze specifieke aandelen binnen de wettelijke kaders blijft.
De rol van de AFM en financiële markten
De Autoriteit Financiële Markten (AFM) is de onafhankelijke gedragstoezichthouder op de Nederlandse financiële markten. Zij oefent gedragstoezicht uit op partijen die actief zijn op deze markten. De AFM zorgt voor vertrouwen en een eerlijke, duidelijke werking van de financiële markten. Haar rol is het waarborgen van eerlijke en transparante financiële markten in Nederland. Dit toezicht omvat sparen, beleggen, verzekeren en lenen. Naast toezichthouder is de AFM ook vergunningverlener voor financiële instellingen.
Waardebewijs en deelnemingsrecht
Waardebewijs en deelnemingsrecht bepalen hoe de waarde van een deelneming wordt vastgesteld en getoond, vaak op basis van de nettovermogenswaarde. Dit is vooral het geval bij invloed van betekenis, zoals artikel 2:389 lid 2 BW voorschrijft. Heeft u een belang groter dan 20%? Dan wordt invloed van betekenis verondersteld en gebruikt men de vermogensmutatiemethode. Een rechtspersoon moet de netto-vermogenswaarde en de waarderingsmethode van een deelneming vermelden in de toelichting. Dit geldt ook bij aanpassing van de methode, conform artikel 2:389 lid 3 BW. Artikel 2:24c BW biedt aanvullende kaders voor de beoordeling van deelnemingen. De waardebepaling van werknemersparticipaties in niet-beursgenoteerde bedrijven is vaak complex.
Welke gevolgen hebben niet-verhandelbare aandelen voor werknemers?
Niet-verhandelbare aandelen hebben voor werknemers diverse gevolgen, zoals voor hun beloning en de belasting die zij moeten afdragen. Ze kunnen leiden tot een geconcentreerd risico, vooral als werknemers grote hoeveelheden aandelen van hun eigen werkgever bezitten. Een belangrijk gevolg is het gebrek aan liquide middelen om belasting te betalen, wat de aantrekkelijkheid van aandelenopties als loon vermindert. Ook zijn er beperkingen op de verkoop van deze aandelen en kunnen onbetrouwbare waarderingen ontstaan bij niet-genoteerde personeelsopties. Certificaten van aandelen bieden werknemers wel financiële participatie met winstrechten, maar zonder zeggenschap.
Beloning in aandelen
Nederlandse werkgevers kunnen hun werknemers belonen met aandelen. Dit is een manier om betrokkenheid en motivatie te bevorderen. Het belonen met aandelen kan echter een complex proces zijn. Vaak worden aandelen ingezet als langetermijn incentive beloning. Dit bevordert prestaties die de aandeelhouderswaarde op lange termijn stimuleren. Voor bestuurders kan het geven van gratis aandelen een verkeerde prikkel vormen.
Belastingmoment en loonheffing
Het belastingmoment voor niet-verhandelbare aandelen hangt af van de specifieke situatie. Loonheffing kan van toepassing zijn wanneer deze aandelen als beloning worden uitgekeerd. De exacte fiscale behandeling en het moment van belastingheffing verschillen per geval. Voor precieze informatie over uw situatie raadpleegt u de Belastingdienst.
Risico's en beperkingen voor de werknemer
Niet-verhandelbare aandelen brengen risico's en beperkingen met zich mee voor de werknemer. U kunt deze aandelen niet zomaar verkopen, wat ze minder flexibel maakt dan vrij verhandelbare aandelen. Stel, u wilt onverwacht geld vrijmaken; dan is dat met deze aandelen lastig. De waarde hangt volledig af van het bedrijf en is niet altijd eenvoudig vast te stellen. Voor specifieke details over uw situatie raadpleegt u de werkgever of een financieel adviseur.
Hoe bepaal je de waarde van niet-verhandelbare aandelen?
De waarde van niet-verhandelbare aandelen bepaalt u vaak via de reële waarde, vooral als er geen publieke marktkoersen beschikbaar zijn. Dit proces is complexer dan bij vrij verhandelbare aandelen, omdat de afwezigheid van een effectieve markt de waardebepaling beïnvloedt. Verschillende waarderingstechnieken, zoals de netto contante waarde van toekomstige bedragen of de binomiale boomstructuur, helpen hierbij.
Waarom waardering lastiger is dan bij verhandelbare aandelen
De waardering van niet-verhandelbare aandelen is lastiger dan die van verhandelbare aandelen. Dit komt doordat het waarderingsproces van niet-beursgenoteerde beleggingen moeilijkheden ondervindt bij een correcte waardering. De afwezigheid van een onderliggende referentieprijs maakt het moeilijk om een fair value beoordeling te doen, wat het waarderen van aandelen redelijk complex maakt. Waardering van alternatieve activa is subjectief, omdat marktwaarden ontbreken. Het waarderingsrisico wordt gekenmerkt door de moeilijkheid van een juiste waardebepaling door subjectiviteit. Hierdoor kan de waardering van een bedrijf verschillen per waarderingsexpert.
Welke factoren beïnvloeden de waarde?
De waarde van niet-verhandelbare aandelen wordt door diverse factoren beïnvloed. Veranderingen in het investeringssentiment spelen hierbij een rol. Ook de politieke omgeving en economische omstandigheden zijn van invloed. Daarnaast bepalen zakelijke en sociale omstandigheden in lokale en mondiale markten de waarde. Emittent-specifieke factoren, zoals de bedrijfsprestaties, zijn eveneens belangrijk. Tot slot hebben de vraag en aanbod, samen met bredere marktvoorwaarden, sector en geografische regio, invloed op de waardering van deze aandelen.
Wanneer is een externe waardering verstandig?
Een externe waardering is verstandig wanneer u een objectieve en onbevooroordeelde beoordeling van de bedrijfswaarde nodig heeft. Dit is met name het geval voor certificaten van aandelen, die een goede en externe waardering vereisen. De uitbesteding van bedrijfswaardering aan een externe partij is een verstandige keuze vanwege de tijdsinvestering en complexiteit van de intrinsieke waardemethode. Een onafhankelijke deskundige voorkomt blinde vlekken en een te optimistische kijk van de eigenaar. De waardering van een onderneming is namelijk subjectief en kan verschillen per waarderingsexpert. Een objectieve waardering dient als fundament voor waardemaximalisatie en solide overeenkomsten. Een waarderingsdeskundige moet valide alternatieven tegenover elkaar zetten om de waardering zo betrouwbaar mogelijk te maken. De beoordeling van de innerlijke waarde bestaat uit een waarderingsbereik, niet een absolute waarde. Bij het kiezen van een expert let u op de reputatie, kosten en transparantie van het taxatieproces.
Wat kun je doen met niet-verhandelbare aandelen?
Met niet-verhandelbare aandelen kunt u niet zomaar handelen op een beurs. Uw mogelijkheden zijn afhankelijk van de afspraken die gemaakt zijn bij uitgifte, zoals verkoop binnen een besloten kring of via een administratiekantoor. Ook bij vertrek uit een bedrijf zijn er vaak specifieke regelingen voor deze aandelen.
Verkopen of overdragen binnen de afspraken
Het verkopen of overdragen van niet-verhandelbare aandelen gebeurt altijd volgens de gemaakte afspraken. Deze afspraken staan vaak in de statuten van de vennootschap of in een aandeelhoudersovereenkomst. Zij bepalen aan wie u de aandelen mag aanbieden en onder welke voorwaarden. Denk hierbij aan een voorkeursrecht voor bestaande aandeelhouders of specifieke procedures bij vertrek. Raadpleeg deze documenten voor de exacte mogelijkheden.
Certificeren via een stichting administratiekantoor
Certificeren via een stichting administratiekantoor (STAK) betekent dat u uw aandelen overdraagt aan een speciaal opgerichte stichting. Deze stichting geeft vervolgens certificaten uit aan u, de oorspronkelijke aandeelhouder. Het oprichten van zo'n STAK is een vereiste voor dit proces. De STAK oefent de stem- en vergaderrechten uit namens de certificaathouders. Een certificaathouder kan anoniem blijven in het aandeelhoudersregister, tenzij die meer dan 25 procent van de certificaten bezit. Dit mechanisme wordt ook ingezet voor estate planning. Bovendien bespaart u kosten, omdat de overdracht van certificaten geen herhaalde notarisbezoeken vereist.
Afspraken bij vertrek of ontslag
Afspraken bij vertrek of ontslag verwijzen naar de regels die gelden voor niet-verhandelbare aandelen. Bij het vertrek van een manager, bijvoorbeeld bij een buy-out, bepalen deze afspraken de gevolgen voor de waardevermindering van de aandelen van die manager. Dit zijn vaak 'good leaver' en 'bad leaver' clausules. Ze regelen wat er met de aandelenpositie gebeurt.
Hoe verschillen niet-verhandelbare aandelen van vrij verhandelbare aandelen?
Niet-verhandelbare aandelen, zoals die van privébedrijven, kunt u niet vrij verhandelen. Ze zijn niet dagelijks beschikbaar op de beurs. Vrij verhandelbare aandelen zijn daarentegen anoniem en publiekelijk beschikbaar. Deze free float aandelen zijn niet in handen van grote aandeelhouders. De verschillen zitten vooral in liquiditeit, overdraagbaarheid, waardering en de privileges die ze geven.
Belangrijkste verschillen in liquiditeit en overdraagbaarheid
De belangrijkste verschillen tussen niet-verhandelbare en vrij verhandelbare aandelen liggen in hun liquiditeit en overdraagbaarheid. Niet-verhandelbare aandelen, zoals vrij verhandelbare aandelen, kunt u niet zomaar verkopen op een openbare markt. Dit maakt ze minder liquide. U kunt ze alleen overdragen onder specifieke voorwaarden, vaak vastgelegd in afspraken of statuten. Vrij verhandelbare aandelen zijn daarentegen direct te koop en te verkopen op de beurs. Dit geeft u meer flexibiliteit en maakt de waarde makkelijker te bepalen.
Gevolgen voor waardering en rendement
Niet-verhandelbare aandelen hebben specifieke gevolgen voor hun waardering en het rendement. Voor incourante aandelen, zoals deze, wordt vaak rekening gehouden met een hoger verwacht rendement. Dit komt doordat rendement op beleggingen altijd gekoppeld is aan het nemen van risico. Een hoger rendement wordt verklaard door de afweging van een hoger risico. Het rendement staat in verhouding tot het risico op verlies van kapitaal. U verwacht dus een hogere opbrengst, omdat het rendement samenhangt met het risico dat u loopt.
Wanneer zijn aandelen alsnog verhandelbaar?
Niet-verhandelbare aandelen kunnen alsnog verhandelbaar worden door specifieke contractuele afspraken, zoals terugkoopopties. Preferente aandelen kunnen op een bepaalde datum worden teruggeroepen op nominale waarde. Een door de vennootschap aangewezen derde mag preferente aandelen inkopen, bijvoorbeeld vijftien jaar na de uitgiftedatum. In de Verenigde Staten hebben houders van Series B Preferred Stock een optie om hun aandelen terug te laten kopen vanaf de oorspronkelijke uitgiftedatum of na herinvoering van een terugkoopprogramma. Ook kan de maatschappij zelf preferente aandelen terugkopen naar eigen keuze, of Series B Preferred Stock optioneel inkopen vanaf specifieke datums. Houders van Series C Preferred Stock kunnen hun aandelen laten terugkopen tegen een contante betaling, vaak vanaf de oorspronkelijke uitgiftedatum.
Wat zijn niet-verhandelbare aandelen?
Niet-verhandelbare aandelen zijn bedrijfsdelen die u niet vrij kunt verhandelen op een publieke aandelenmarkt. Dit zijn vaak aandelen in private ondernemingen, zoals een besloten vennootschap (bv). Ze zijn illiquide, wat betekent dat ze minder gemakkelijk te verkopen zijn. Private equity aandelen kunnen bijvoorbeeld niet dagelijks verhandeld worden, omdat er geen georganiseerde markt voor is. Hierdoor is de verhandelbaarheid laag en is verkoop tegen de gewenste waardering vaak moeilijk. Deze aandelen worden vaak gehouden door oprichters, werknemers of overheden. U kunt ze alleen verkopen tegen een aanzienlijk lagere prijs of met een lange afwikkeling.
Wat zijn niet-verhandelbare aandelen?
Niet-verhandelbare aandelen zijn bedrijfsdelen die niet vrijelijk op een beurs verhandeld kunnen worden. Dit maakt ze illiquide, wat betekent dat een verkoop een lange afwikkeling vereist. Aandelen van privébedrijven, zoals een besloten vennootschap (bv), zijn hier een voorbeeld van; ze zijn niet vrij verhandelbaar op een publieke aandelenmarkt. De beperkte verhandelbaarheid komt doordat er geen georganiseerde markt voor deze aandelen bestaat. Hierdoor kunnen beleggingen in niet-beursgenoteerde bedrijven moeilijk tegen de gewenste waarde verkocht worden, of zelfs tegen een aanzienlijk lagere prijs. Deze aandelen worden vaak gehouden door overheden, oprichters, werknemers of verbonden bedrijven. In tegenstelling tot beursgenoteerde aandelen, kunnen private equity aandelen niet dagelijks verhandeld worden. Meer informatie over deze aandelen vindt u op onze pagina over non-tradable aandelen.
Wat te doen met niet-verhandelbare aandelen?
U heeft een aantal opties met niet-verhandelbare aandelen. Als de aandelen geen dividend uitkeren, kunt u overwegen ze stukje bij beetje te verkopen. Soms zorgen deze aandelen voor een tekort aan contanten om uw belasting direct te betalen. Voorstellen voor alternatieven bij het uitkopen van een aandeelhouder zijn het toepassen van een wettelijke geschillenregeling of wachten op een waardestijging van het bedrijf.
Wanneer worden niet-verhandelbare aandelen toch verhandelbaar?
Niet-verhandelbare aandelen kunnen verhandelbaar worden bij de inschrijving van aandeelhouders van een niet-beursgenoteerd bedrijf. Ook kunt u aandelen die 'unrestricted' zijn geworden verhandelen op de OTCQX Best Market. Normaal gesproken zijn niet-beursgenoteerde aandelen niet verhandelbaar zonder lange afwikkeling, en beleggingen in niet-beursgenoteerde bedrijven hebben een lage verhandelbaarheid. Wanneer aandelen verhandelbaar zijn, betekent dit dat ze eigenschappen krijgen zoals die van ETF's. ETF's blijven verhandelbaar zolang de onderliggende markt liquide is, en zijn tegen de marktprijs van dat moment te verhandelen wanneer de beurs open is. Actieve ETF's worden continu verhandeld tijdens beursuren. ETF's kunnen op elk moment tijdens beursuren worden verhandeld, en de handelbaarheid van een actieve ETF is hoog.
Zijn niet-verhandelbare aandelen altijd minder waard?
Niet-verhandelbare aandelen zijn niet per definitie minder waard dan vrij verhandelbare aandelen. Hun waarde is wel lastiger te bepalen, omdat ze niet op een openbare markt worden verhandeld. De werkelijke waarde hangt af van de prestaties van het bedrijf, de gemaakte afspraken en het algemene investeringssentiment. Ondanks de beperkte verhandelbaarheid kan de intrinsieke waarde hoog zijn. Voor een objectieve inschatting is vaak een externe waardering nodig.