Wat is de Nasdaq 20%-regel?

De Nasdaq 20%-regel is een beleid dat aandeelhoudersgoedkeuring vereist voordat een beursgenoteerd bedrijf twintig procent of meer van zijn uitstaande gewone aandelen of stemrecht uitgeeft. Deze goedkeuring is specifiek nodig wanneer de uitgifte plaatsvindt tegen een prijs die lager is dan de vastgestelde 'Minimale Prijs'. Het doel van deze regel is het beschermen van bestaande aandeelhouders tegen ongewenste verwatering van hun belang en stemrecht.

Deze regel is vastgelegd in Nasdaq Listing Rule 5635(d) en heeft als primair doel aandeelhouders te informeren en openheid te geven over een potentieel verwaterende aanbieding. Zonder deze goedkeuring kunnen bedrijven niet zomaar grote hoeveelheden nieuwe aandelen uitgeven, wat de waarde van bestaande aandelen zou kunnen verminderen. Het waarborgt dat significante kapitaaltransacties de belangen van de huidige aandeelhouders niet schaden.

De regel wordt geactiveerd bij een "20% Uitgifte". Dit is gedefinieerd als een transactie waarbij de uitgifte van gewone aandelen (of converteerbare effecten) 20% of meer bedraagt van het uitstaande gewone aandelenkapitaal of stemrecht van het bedrijf. De goedkeuring van aandeelhouders is vereist voor een dergelijke uitgifte, tenzij het een openbare aanbieding betreft. Een "openbare aanbieding" is doorgaans een 'firm commitment underwritten offering' van effecten die geregistreerd zijn bij de SEC, waarbij de markt al voldoende geïnformeerd wordt over de transactie.

Een cruciaal aspect van de Nasdaq 20%-regel is de "Minimale Prijs". Dit is de laagste van de volgende twee waarden:

• De slotkoers van het aandeel direct voorafgaand aan de overeenkomst voor de uitgifte.
• De gemiddelde slotkoers van de vijf handelsdagen die direct voorafgingen aan de overeenkomst.

Als de uitgifteprijs onder deze Minimale Prijs ligt en de uitgifte 20% of meer van de uitstaande aandelen betreft, is aandeelhoudersgoedkeuring vereist. Dit mechanisme zorgt ervoor dat aandeelhouders inspraak hebben bij beslissingen die een aanzienlijke impact kunnen hebben op hun eigendomspercentage en de waarde van hun investering.

De Nasdaq 20%-regel heeft in het verleden wijzigingen ondergaan. Op 26 september 2018 werd de regel gewijzigd en goedgekeurd door de SEC. Voor deze wijziging was aandeelhoudersgoedkeuring ook nodig voor uitgiftes tegen een prijs lager dan de boekwaarde van het bedrijf. De herziene regel heeft deze eis verwijderd en gebruikt nu de "Minimale Prijs" als de primaire trigger voor aandeelhoudersgoedkeuring, in plaats van de marktwaarde of boekwaarde. Deze aanpassing vereenvoudigde de regelgeving en maakte deze meer gericht op de actuele marktprijs.

Om de berekening van de Minimale Prijs te verduidelijken, volgt hier een voorbeeld:

Stel dat een bedrijf op een handelsdag een overeenkomst sluit voor een aandelenuitgifte. De slotkoers van die dag was €10,00. De gemiddelde slotkoers van de vijf handelsdagen daarvoor was €10,50. In dit geval is de Minimale Prijs €10,00, omdat dit de laagste van de twee waarden is. Als het bedrijf vervolgens 20% of meer van zijn uitstaande aandelen wil uitgeven tegen een prijs lager dan €10,00, is aandeelhoudersgoedkeuring vereist volgens de Nasdaq 20%-regel. Dit beschermt de belangen van de bestaande aandeelhouders tegen een verwatering van hun belang tegen een te lage prijs.

Deze regel benadrukt het belang van transparantie en aandeelhoudersbescherming binnen de Nasdaq-markt. Door deze vereisten zorgt Nasdaq ervoor dat belangrijke beslissingen die de waarde van aandelen kunnen beïnvloeden, niet zonder de expliciete instemming van de bestaande investeerders worden genomen. Meer informatie over de specifieke listingregels is te vinden op .