Is een AVA verplicht?

De Algemene Vergadering van Aandeelhouders (AVA) is wettelijk verplicht voor zowel de besloten vennootschap (B.V.) als de naamloze vennootschap (N.V.) in Nederland. Dit orgaan vormt een essentieel onderdeel van de vennootschapsstructuur en moet minstens één keer per jaar bijeenkomen. De AVA heeft een beslissende stem bij belangrijke besluiten die de onderneming aangaan, wat de verplichting verder onderstreept.

De Algemene Vergadering van Aandeelhouders, afgekort als AVA, is een fundamenteel en wettelijk verplicht orgaan binnen de Nederlandse rechtspersonen, met name voor de besloten vennootschap (B.V.) en de naamloze vennootschap (N.V.). De aanwezigheid en functionaliteit van de AVA zijn cruciaal voor de governance en het toezicht binnen deze ondernemingsvormen. Zonder een functionerende AVA kunnen belangrijke besluiten niet rechtsgeldig worden genomen en wordt niet voldaan aan de wettelijke vereisten.

De wettelijke basis voor de verplichting van de AVA is vastgelegd in het Burgerlijk Wetboek. Specifiek Boek 2, artikel 118 B.W., bepaalt dat de algemene vergadering van de besloten vennootschap ten minste één keer per jaar bijeen moet komen. Deze jaarlijkse bijeenkomst, vaak aangeduid als de jaarlijkse algemene vergadering, dient plaats te vinden binnen een bepaalde termijn na afloop van het boekjaar. Het is een cruciaal moment waarop aandeelhouders hun rechten kunnen uitoefenen, zoals het vaststellen van de jaarrekening en het dechargeren van het bestuur.

De primaire functie van de AVA is het nemen van beslissingen over belangrijke vennootschapsaangelegenheden. De aandeelhouders hebben hierbij de beslissende stem, wat hun positie als uiteindelijke eigenaren van de vennootschap onderstreept. Voorbeelden van besluiten waarvoor de goedkeuring van de AVA vereist is, en die de koers van de onderneming significant beïnvloeden, omvatten:

• De uitgifte van nieuwe aandelen, wat invloed heeft op de kapitaalstructuur.
• De intrekking of inkoop van bestaande aandelen.
• De verkoop van aandelen, indien dit statutair is vastgelegd.
• Vaststelling van de jaarrekening, inclusief de resultaten en balans.
• Benoeming, schorsing en ontslag van bestuurders en commissarissen, die het dagelijks beleid voeren.
• Wijziging van de statuten van de vennootschap, de grondregels van de organisatie.
• Besluiten over de winstbestemming, zoals het uitkeren van dividend aan aandeelhouders of het reserveren van winst.

Hoewel de frequentie van minimaal één keer per jaar wettelijk is vastgelegd, kunnen er, afhankelijk van de statuten van de vennootschap of dringende omstandigheden, vaker aandeelhoudersvergaderingen plaatsvinden. Deze extra vergaderingen kunnen nodig zijn voor onverwachte belangrijke besluiten. De notulen van alle gehouden vergaderingen, zoals de AVA notulen uit 2022 en 2023, en overzichten van stemverhoudingen, zoals die van de AVA 2022, zijn belangrijke documenten die de besluitvorming en het functioneren van de AVA vastleggen en dienen ter verantwoording.