Wat is een aandelenfusie?

Een aandelenfusie is een specifieke vorm van fuseren waarbij aandeelhouders van een kapitaalvennootschap hun aandelen inbrengen in een andere kapitaalvennootschap. In ruil hiervoor ontvangen zij nieuwe aandelen in de verkrijgende vennootschap. Dit proces behelst een directe ruil van aandelen, waardoor de oorspronkelijke aandeelhouders een belang krijgen in de verkrijgende entiteit.

Deze fusievorm is primair gericht op de samenvoeging van ondernemingen door middel van een overdracht van aandelen. Het kenmerkende element is de ruil van aandelen: in plaats van een directe verkoop van de onderneming, brengen aandeelhouders hun aandelen in een andere vennootschap in. Als gevolg hiervan verkrijgen zij aandelen in de verkrijgende vennootschap, wat betekent dat beide partijen een aandelenbelang in elkaars BV kunnen krijgen. Een belangrijke voorwaarde hierbij is dat de verkrijgende vennootschap na de fusie meer dan 50% van de stemrechten of het geplaatste kapitaal van de ingebrachte vennootschap bezit.

Hoe werkt een aandelenfusie in de praktijk?

• Inbreng van aandelen: De aandeelhouders van Vennootschap A brengen hun aandelen in bij Vennootschap B. Dit kan een bestaande vennootschap zijn of een nieuw op te richten holding.
• Uitgifte van nieuwe aandelen: In ruil voor de ingebrachte aandelen, geeft Vennootschap B nieuwe aandelen uit aan de voormalige aandeelhouders van Vennootschap A. Zij worden hiermee aandeelhouder van Vennootschap B.
• Verkrijging van belang: Door deze ruil verkrijgen de oorspronkelijke aandeelhouders van Vennootschap A een indirect belang in hun eigen onderneming via hun aandelen in Vennootschap B, die nu eigenaar is van Vennootschap A.

Deze methode wordt ingezet voor juridische en fiscale herstructureringen van ondernemingen in Nederland, en kan leiden tot de oprichting van een holdingstructuur. Het wordt gezien als een relatief goedkope en eenvoudige manier van fuseren, vooral voor ondernemingen die hun krachten willen bundelen of hun organisatiestructuur willen optimaliseren binnen het Nederlandse vennootschapsrecht. Voor meer informatie over de fiscale aspecten van een aandelenfusie, zie onze pagina over fiscale fusie.