De uitgifte van aandelen is het proces waarbij een bedrijf nieuwe aandelen creëert en verkoopt. Dit gebeurt om kapitaal aan te trekken voor groei, investeringen en bedrijfsactiviteiten. Deze handeling, ook wel een aandelenemissie genoemd, vereist een besluit van de Algemene Vergadering van Aandeelhouders. Dit besluit bepaalt de aard van de aandelen, aan wie ze worden uitgegeven en tegen welke prijs. De uitgifte kan plaatsvinden bij de oprichting van een vennootschap of om een nieuwe aandeelhouder aan te trekken.
Wat betekent de uitgifte van aandelen?
De uitgifte van aandelen betekent dat een onderneming een deel van zichzelf verkoopt. Door aandelen uit te geven, verkrijgt een bedrijf de benodigde financiering voor groei, strategische investeringen en operationele behoeften. Bedrijven gebruiken dit ook om vorderingen van bestaande aandeelhouders om te zetten in eigen vermogen, of om nieuwe aandeelhouders aan te trekken. Een uitgifte kan al plaatsvinden bij de oprichting van een vennootschap. Een aandeelhoudersbesluit is essentieel voor het vaststellen van de eigenschappen van de nieuwe aandelen, de partijen aan wie ze worden aangeboden en de gehanteerde prijs.
Waarom geven bedrijven nieuwe aandelen uit?
Bedrijven geven nieuwe aandelen uit om kapitaal op te halen voor hun activiteiten. Dit doen zij om financiële middelen te verkrijgen voor groei, investeringen en bedrijfsactiviteiten. Ondernemingen halen zo geld binnen voor ontwikkeling, groei of innovatie.
Grote internationale en startende bedrijven geven vaak nieuwe aandelen uit wanneer zij meer geld nodig hebben. Ook kan de uitgifte van aandelen dienen om een nieuwe aandeelhouder aan te trekken. Nieuwe aandelen kunnen specifiek aan nieuwe investeerders worden uitgegeven.
Hoe verloopt de uitgifte van aandelen?
De uitgifte van aandelen volgt een gestructureerd proces dat begint met een besluit van de Algemene Vergadering van Aandeelhouders, waarbij ook de uitgiftekoers wordt bepaald. De uitgifte wordt vervolgens vastgelegd in een notariële akte, die het aantal en soort aandelen beschrijft en rechtsgeldig wordt na het passeren. Tot slot moet de uitgifte worden ingeschreven bij de Kamer van Koophandel en bijgewerkt in het aandeelhoudersregister.
Besluitvorming door bestuur en aandeelhouders
Het besluit tot uitgifte van aandelen ligt bij de Algemene Vergadering van Aandeelhouders (AVA) en het bestuur. Deze besluitvorming volgt altijd de wettelijke voorschriften en de statuten van de onderneming. De AVA keurt grote besluiten goed, zoals de uitgifte van aandelen, en kan zelfs bestuursbesluiten van de directie goedkeuren. De AVA beslist ook over de benoeming en het ontslag van bestuurders, zoals vastgelegd door de Rijksoverheid. Besluiten buiten een vergadering om vereisen instemming van alle vergadergerechtigden, tenzij de statuten een specifieke regeling hiervoor bevatten. Meestal volstaat een volstrekte meerderheid van de uitgebrachte stemmen, meer dan 50%, voor besluiten van de AVA. Voor bepaalde besluiten kunnen de wet of statuten echter een grotere meerderheid eisen, zoals twee derde van de stemmen, of een minimale aanwezigheid van 50% van het kapitaal.
Bepaling van de emissieprijs
De emissieprijs, ook wel emissiekoers genoemd, wordt vastgesteld in het emissiebesluit. Dit besluit bepaalt de prijs die betaald moet worden voor elk uitgegeven aandeel. De prijs per uitgegeven aandeel wordt hierin afgesproken. In het emissiebesluit staat ook wat voor aandelen er worden uitgegeven, aan wie en welke prijs ervoor betaald moet worden. De emissiekoers kan op drie manieren worden bepaald. Een manier is 'a pari', wat betekent dat de nominale waarde voor exact dat bedrag wordt verkocht. Bepaling van de emissiekoers a pari houdt in dat de aandelen worden verkocht voor de nominale waarde. De emissiekoers kan ook worden bepaald a pari. Een andere methode is 'boven pari', waarbij aandelen worden verkocht voor een hogere prijs dan de nominale waarde.
Plaatsing bij bestaande of nieuwe beleggers
Bij de uitgifte van aandelen kunnen deze zowel aan bestaande als nieuwe beleggers worden aangeboden. Bestaande aandeelhouders moeten extra geld investeren om nieuwe aandelen te verkrijgen. Nieuwe investeerders krijgen de mogelijkheid zich in te schrijven op de aanbiedingsaandelen, hoewel toewijzing niet gegarandeerd is. Een private plaatsing is gericht op een beperkt aantal institutionele investeerders, zonder beroep op het publiek. Pre-IPO-investeerders kunnen deelnemen aan zo'n private plaatsing, waarbij grote institutionele beleggers worden benaderd met aandelen. Deze pre-IPO-plaatsingen omvatten vaak een lock-in-periode voor de kopende belegger. De inschrijvers bij een onderhandse plaatsing willen de nieuwe effecten kopen, waarbij de nieuwe aandeelhouder een inbreng doet in ruil voor aandelen. Private plaatsingen vinden vaak plaats via investeringsbanken of gespecialiseerde bemiddelaars.
Welke vormen van aandelenuitgifte zijn er?
De uitgifte van aandelen kent diverse vormen, waarvoor vaak goedkeuring van de Algemene Vergadering van Aandeelhouders nodig is, zoals de claimemissie en versnelde bookbuilding. Bij een claimemissie zijn aandelen enkel beschikbaar voor bestaande aandeelhouders, vaak tot maximaal 20% van het kapitaal, en worden wettelijke voorkeursrechten uitgesloten. Versnelde bookbuilding, ook bekend als sub-ten emissie, stelt grote aandeelhouders in staat snel in te schrijven zonder prospectus, mits het opgehaalde bedrag niet meer dan 10% van het uitstaande aandelenkapitaal bedraagt. Andere methoden omvatten private plaatsingen en beursgangen.
Emissie met voorkeursrecht
Een emissie met voorkeursrecht houdt in dat een bedrijf nieuwe aandelen uitgeeft, waarbij bestaande aandeelhouders als eersten de mogelijkheid krijgen om deze te kopen. Dit wordt ook wel een rechtenemissie genoemd en vereist een emissiebesluit van het bevoegde orgaan van de vennootschap. In dit besluit staat precies welk type aandelen wordt uitgegeven, aan wie ze worden aangeboden en tegen welke prijs. Vaak bevat het besluit ook een bepaling over de minimale en maximale hoeveelheid effecten die worden uitgegeven. De rechten die aandeelhouders krijgen bij een claimemissie kunnen zij ook verkopen.
Private plaatsing
Private plaatsing is een methode voor beursgenoteerde bedrijven om nieuwe aandelen te verkopen. Deze aandelen komen in handen van een beperkt aantal, voornamelijk institutionele beleggers zoals verzekeraars en beleggingsfondsen. Dit is het tegenovergestelde van kapitaal ophalen bij het publiek of op openbare markten. Een private plaatsing is sneller en eenvoudiger dan een publieke plaatsing, met een voorbereiding die amper enkele weken duurt. Daarom wordt deze optie vaak verkozen. Het zorgt voor diversificatie van de financieringsstructuur en kan de spreiding van financieringsbronnen verbeteren. Bij een onderhandse emissie kan de systematiek van bookbuilding worden gebruikt, waarbij deze plaatsingen onder nationale regels vallen.
Beursgang of aanvullende emissie
Een beursgang, ook wel initial public offering (IPO) genoemd, is het proces waarbij een particulier bedrijf voor het eerst aandelen aan het publiek aanbiedt. Een publieke aandelenemissie kan via zo'n beursgang plaatsvinden. Een aanvullende emissie, of aandelenemissie, is wanneer een bedrijf opnieuw geld ophaalt door extra aandelen uit te geven. Deze uitgifte van nieuwe aandelen kan zowel via een openbare als een onderhandse aandelenplaatsing gebeuren. Bij een onderhandse emissie worden de aandelen gericht aangeboden aan potentiële beleggers. Een rechtenemissie is een specifieke manier voor beursgenoteerde bedrijven om extra kapitaal op te halen bij bestaande aandeelhouders. Door een aandelenemissie kan de koers van bestaande aandelen dalen.
Wat zijn de gevolgen voor bestaande aandeelhouders?
De uitgifte van nieuwe aandelen kan leiden tot verwatering van het eigendomsbelang van bestaande aandeelhouders. Hierdoor kunnen bestaande aandeelhouders geconfronteerd worden met verwatering, wat de waarde van hun bezit kan verminderen. Een uitbreiding van aandelen kan dus leiden tot verwatering van aandelenbezit voor zittende aandeelhouders en verminderde eigendomstaandelen van bestaande aandeelhouders. Deze verwatering heeft ook gevolgen voor de winst per aandeel en de koers van de aandelen. Om hun belang te behouden, kunnen bestaande aandeelhouders het recht krijgen om mee te doen aan de emissie, vaak via een claimemissie.
Verwatering van het belang
Verwatering van het belang betekent dat uw eigendomspercentage in een bedrijf daalt door de uitgifte van nieuwe aandelen. Dit proces treedt op wanneer het aantal uitstaande aandelen stijgt, wat uw percentuele aandelenbelang vermindert. Het gevolg is een afname van uw invloed en winst per aandeel. Voor minderheidsaandeelhouders kan dit specifiek leiden tot een vermindering van hun aandelenbelang, hun winstdeel en hun zeggenschap.
Effect op winst per aandeel
De uitgifte van nieuwe aandelen door een bedrijf leidt tot een daling van de winst per aandeel, als de totale winst gelijk blijft. Ook een rechtenemissie van aandelen vermindert de winst per aandeel. De winst per aandeel na verwatering berekent u door de totale winst te delen door het verhoogde aantal uitstaande aandelen. Een aandeleninkoopprogramma kan juist de winst per aandeel verhogen. Dit gebeurt wanneer het aantal uitstaande aandelen afneemt, terwijl de totale winst gelijk blijft.
Invloed op de koers
De koers van een aandeel wordt door diverse zaken beïnvloed. Bedrijfsprestaties, zoals goede resultaten, hebben een grote invloed op de aandelenkoers. Ook nieuws omtrent het bedrijf speelt een rol in koersbewegingen. Economische ontwikkelingen, zoals rente en inflatie, bepalen eveneens de aandelenprijzen. Het marktsentiment en de investeerdersstemming beïnvloeden de waarde van aandelen direct.
Welke kosten en voorwaarden spelen mee?
De uitgifte van aandelen brengt specifieke voorwaarden met zich mee, zoals een emissiebesluit van de Algemene Vergadering van Aandeelhouders en de noodzaak van notariële akten. Het emissiebesluit moet afspraken bevatten over de prijs die betaald moet worden voor elk uitgegeven aandeel, waarbij aandelen tegen nominale waarde of een hogere/lagere prijs kunnen worden uitgegeven. Het aantal uit te geven aandelen hangt af van het maatschappelijk kapitaal, dat in de statuten van de bv kan staan en aangeeft hoeveel aandelen er maximaal mogen worden uitgegeven. Degene die de aandelen krijgt, moet betalen aan de bv, en de bv is verplicht het aandeelhoudersregister bij te werken na een aandelenuitgifte. Deze processen omvatten financiële, juridische en administratieve vereisten die zorgvuldig moeten worden beheerd.
Emissiekosten en advieskosten
De uitgifte van aandelen brengt diverse kosten met zich mee, zoals emissiekosten en advieskosten. Provisies van banken voor financiële diensten bij beursemissies zijn aftrekbare emissiekosten, net als de kosten voor de plaatsing van nieuwe aandelen op de effectenbeurs. Deze kosten kunnen worden gerekend tot de wijziging van het kapitaal, die in beginsel ten laste van de winst kan komen. Notarissen, advocaten, accountants en adviseurs zijn betrokken bij de kapitaalwijziging, en hun kosten vallen hier ook onder. Advieskosten bij het kopen of verkopen van aandelen en obligaties zijn aftrekbaar van inkomsten, volgens de Rijksoverheid. Beleggingskosten, inclusief advieskosten van een financieel adviseur, kunnen in sommige gevallen van belastingen worden afgetrokken. Echter, kosten voor de herplaatsing van bestaande aandelen waren niet aftrekbaar zonder een zakelijk belang van de nv. Daarnaast zijn advieskosten, beheerkosten en andere kosten onderhevig aan 21% BTW.
Juridische en administratieve eisen
Voor ondernemers in Nederland is het voeren van een administratie wettelijk verplicht. Een onderneming moet voldoen aan specifieke juridische voorwaarden en eisen voor deze administratie. Een juridische audit controleert of de administratie aan deze eisen voldoet. Professionele administratiekantoren zorgen ervoor dat uw administratie aan alle wettelijke eisen voldoet.
Rol van toezicht en regelgeving
De rol van toezicht en regelgeving is cruciaal voor de integriteit van de financiële markten. Toezichthoudende instanties, zoals De Nederlandsche Bank en de Autoriteit Financiële Markten (AFM), controleren of instellingen voldoen aan wet- en regelgeving. Een toezichthouder wordt door de overheid aangesteld en functioneert als controleur van de naleving. De Rijksoverheid houdt specifiek toezicht op banken en verzekeraars. Stel dat een bedrijf aandelen wil uitgeven; dan moet het voldoen aan de eisen die deze instanties stellen. Regelgevende instanties houden toezicht middels inzage in dossiers en gesprekken met beleidsmakers. Dit regulerende toezicht omvat kapitaalvereisten, regels voor de scheiding van cliëntgelden en een beleggerscompensatieregeling. Internationale standaarden en Europese regelgeving bepalen hoe het toezicht van de AFM wordt ingevuld.
Uitgifte van aandelen voorwaarden
De uitgifte van aandelen kent specifieke voorwaarden. Een emissiebesluit van de Algemene Vergadering van Aandeelhouders (AvA) is altijd vereist en vormt de basis voor de notariële akte van uitgifte. Deze akte wordt pas rechtsgeldig na het passeren en moet details bevatten over betrokken partijen, aantal aandelen, waarde en voorwaarden. Het emissiebesluit moet ook afspraken over de prijs van de aandelen omvatten. Voor een rechtsgeldige uitgifte zijn de statuten van de vennootschap en eventuele aandeelhoudersovereenkomsten cruciaal. De akte van uitgifte moet mede ondertekend worden door de verkrijger van de aandelen. Na de uitgifte is het verplicht om deze aan te tekenen in het aandeelhoudersregister. Een uitgifte kan zowel bij de oprichting van de vennootschap als daarna plaatsvinden. Stemrechtloze aandelen moeten specifiek in de statuten van de BV zijn opgenomen. Meer informatie over de uitgifte van aandelen vindt u op onze pagina over aandelenuitgifte.
Uitgifteprijs aandelen
De uitgifteprijs van aandelen is de prijs waarvoor nieuw te introduceren aandelen worden verkocht aan beleggers die op de emissie hebben ingeschreven. Deze prijs wordt bepaald in het emissiebesluit, zoals eerder besproken. Voor stemgerechtigde aandelen die op een nationale effectenbeurs genoteerd zijn, wordt de koopprijs vastgesteld op basis van de laatste slotkoers op die beurs. Als de aandelen niet op een beurs genoteerd zijn, geldt de laatste biedprijs op de dag voor de aankoopmelding. Meer informatie over de uitgifte van aandelen vindt u op onze pagina over aandelenuitgifte.
Naast de uitgifteprijs zijn er ook kosten verbonden aan de uitgifte. Zo bedroegen de uitgiftekosten voor aandelenkapitaal in 2023 496 USD. Het gewogen gemiddelde van de uitgifteprijs per aandeel was 16.23 USD in 2019. Een uitgifte van aandelen service via Companies House Services kost £80.00.
Uitgifte certificaten van aandelen
De uitgifte van certificaten van aandelen houdt in dat de aandelen worden overgedragen aan een Stichting Administratiekantoor (STAK). Deze STAK geeft vervolgens de certificaten van aandelen uit. Meer informatie over dit proces vindt u op onze pagina over certificaten van aandelen. De oorspronkelijke aandeelhouder verkrijgt deze certificaten. Het doel hiervan is het scheiden van zeggenschapsrechten en financiële rechten die aan het aandeel verbonden zijn. Bedrijven zetten certificaten van aandelen in om kapitaal aan te trekken en tegelijkertijd zeggenschap te behouden. Dit maakt het mogelijk om kapitaal op te halen door economische rechten te verkopen aan medewerkers of investeerders. Ook betrekt het medewerkers bij het succes van het bedrijf zonder de besluitvorming te compliceren.
Wat is het verschil tussen een aandelenuitgifte en een aandeleninkoop?
Aandelenuitgifte en aandeleninkoop zijn tegenovergestelde processen voor een bedrijf. Bij een aandelenuitgifte creëert een bedrijf nieuwe aandelen en verkoopt deze aan investeerders of het publiek. Dit verhoogt het aandelenkapitaal van de onderneming en trekt nieuw eigen vermogen aan voor investeringen of groei. Een aandelenemissie kan de koers van bestaande aandelen doen dalen. Daarentegen betekent aandeleninkoop dat een bedrijf haar eigen uitstaande aandelen terugkoopt van aandeelhouders of op de beurs. Het bedrijf vermindert hiermee het aantal uitstaande aandelen.