Hoe werkt een overname met aandelen?

Een overname met aandelen houdt in dat de koper de verkoper betaalt door aandelen in de kopende onderneming, of een nieuw op te richten entiteit, aan te bieden in plaats van contant geld. Dit kan een strategische zet zijn om de verkoper te binden aan het toekomstige succes van de gecombineerde onderneming en om de directe cash-uitstroom voor de koper te beperken, wat liquiditeit behoudt voor andere investeringen of operationele kosten.

Het proces van een bedrijfsovername met aandelen volgt de algemene stappen van een bedrijfsovername, maar met specifieke aandacht voor de waardering en overdracht van de aandelen als betaalmiddel. In de oriëntatiefase gaan koper en verkoper in gesprek over de hoofdlijnen van de overname, waaronder de koopprijs en de financiering daarvan. Hierbij kan de optie van betaling in aandelen ter sprake komen. Onderwerpen zoals de koopprijs, een eventuele earn-out, de rol van het management na de overname, het tijdspad en de transactiekosten worden besproken. De koper onderzoekt in deze fase hoe de aankoop gefinancierd kan worden, waarbij aandelen een alternatief zijn voor traditionele financiering.

Een cruciale stap is de waardering van de onderneming. De waardering geeft inzicht in de waarde van de onderneming en de aandelen die worden overgenomen. Wanneer aandelen als betaalmiddel worden ingezet, is een gedegen waardering van zowel de over te nemen onderneming als de aandelen die de koper aanbiedt essentieel. De uitkomst van de gesprekken over de hoofdlijnen wordt schriftelijk vastgelegd in een intentieovereenkomst (Letter of Intent). Dit document bevat de afspraken over de betaling in aandelen en de voorwaarden waaronder dit plaatsvindt.

Na het aangaan van de intentieovereenkomst vangt het due diligence onderzoek aan. De koper start een uitgebreid onderzoek naar het bedrijf om de gesteldheid van de onderneming te controleren en de business case te verifiëren. Tegelijkertijd zal de verkoper, die aandelen ontvangt, ook een vorm van due diligence willen uitvoeren op de kopende onderneming om de waarde en risico's van de te ontvangen aandelen te beoordelen. Partijen en adviseurs onderhandelen vervolgens over de definitieve prijs van de onderneming en de precieze invulling van de financiering, inclusief de verhouding van de aandelenruil.

In de contractfase onderhandelen partijen over diverse contracten, waaronder de koopovereenkomst. Deze overeenkomst beschrijft gedetailleerd de voorwaarden van de aandelenoverdracht, zoals het aantal aandelen, de waardering ervan, eventuele lock-up periodes en de rechten die aan de aandelen verbonden zijn. De overname wordt afgerond wanneer koper en verkoper de transactiedocumentatie, waaronder de akte van aandelenoverdracht, bij de notaris ondertekenen.

Het gebruik van aandelen als betaalmiddel kent specifieke voordelen en nadelen:

• Voordelen voor de koper: Behoud van liquiditeit, lagere directe financieringskosten, mogelijkheid om de verkoper te binden aan het toekomstige succes van de gecombineerde onderneming.
• Voordelen voor de verkoper: Mogelijk uitstel van belastingheffing (roll-over relief), participatie in de toekomstige groei van de kopende onderneming, strategische alliantie.
• Nadelen voor de koper: Verwatering van het eigendom van bestaande aandeelhouders, complexere waarderingsdiscussies, mogelijke governance-uitdagingen.
• Nadelen voor de verkoper: Risico op waardevermindering van de ontvangen aandelen, gebrek aan directe liquiditeit, afhankelijkheid van de prestaties van de kopende onderneming, mogelijke illiquiditeit van de ontvangen aandelen.

Bij een overname met aandelen zijn de volgende cruciale overwegingen van belang: