Niet-verwaterbare aandelen uitgelegd

Niet-verwaterbare aandelen zijn effecten die bescherming bieden tegen een afname van hun relatieve waarde of eigendomspercentage. Een anti-verwateringsbepaling regelt de omgang met verwatering van het aandelenbelang in Nederland. Verwaterde gewone aandelen reflecteren de veronderstelde uitgifte van potentiële aandelenuitgifte, zoals via stockopties of restricted stock. Dit artikel legt uit hoe verwatering van aandelen werkt en hoe u zich hiertegen kunt beschermen.

Wat zijn niet-verwaterbare aandelen?

Niet-verwaterbare aandelen zijn effecten die niet worden meegenomen in de berekening van de verwaterde winst per aandeel. Dit betekent dat hun aantal niet wordt aangepast in de winst per aandeel berekening. Antiverwaterende potentiële aandelen worden niet opgenomen in de verwaterde winst per aandeel. Ze worden ook niet opgenomen in de berekening van potentiële gewone aandelen gedurende de rapportageperiode.

In financiële verslaggeving houdt de verwaterde winst per aandeel geen correctie in voor aandelen die anti-verwaterend zijn. Verwatering van bestaande aandelen vermindert de waarde van aandelen van huidige aandeelhouders. Een anti-verwateringsprovisie beschermt het eigendomspercentage van bestaande houders bij nieuwe uitgifte van effecten. Meer informatie over dit onderwerp vindt u op rendementbeleggen.nl.

Hoe werkt verwatering van aandelen?

Verwatering van aandelen ontstaat wanneer een bedrijf nieuwe aandelen op de markt brengt. Dit verlaagt het relatieve eigendomspercentage van de bestaande aandeelhouders. Het uitgeven van nieuwe aandelen en de gevolgen voor bestaande aandeelhouders bepalen hoe dit werkt.

Nieuwe aandelen uitgeven

Ondernemingen geven nieuwe aandelen uit om kapitaal aan te trekken. Het doel is geld ophalen om groei te financieren. Beursgenoteerde bedrijven gebruiken dit vaak om kapitaal aan te trekken. De verhoging van aandeelhouderskapitaal gebeurt door uitgifte aan bestaande of nieuwe aandeelhouders. Een maatschappij biedt nieuwe aandelen soms aan bestaande aandeelhouders tegen een voordelige prijs. De uitgifte van nieuwe aandelen verhoogt het aantal uitstaande aandelen. Dit vermindert het aandeel van huidige aandeelhouders en leidt tot verwatering van hun belang.

Verwatering voor bestaande aandeelhouders

Verwatering treedt op bij bestaande aandeelhouders wanneer een bedrijf nieuwe aandelen uitgeeft. Dit leidt tot een afname van hun eigendomspercentage en stemrechten. Aandeelhouders hebben dan een lager percentage van het totaal aantal uitstaande aandelen in handen. De nettovermogenswaarde per aandeel vermindert hierdoor.

Directe verwatering voor gewone aandeelhouders omvat een reductie van de nettowaarde per aandeel. Ook is er een verhoudingsgewijs grotere vermindering van stemrecht dan de toename van activa. Verwatering treedt op als huidige aandeelhouders niet naar rato bijkopen. Dit is vaak het geval bij financieringsrondes voor snelgroeiende MKB-ondernemingen.

Uitgifte van gewone aandelen vanwege kasbehoefte kan leiden tot verwatering. Ook de omzetting van leninghouders in aandelen kan verwatering veroorzaken.

Hoe voorkom je verwatering als aandeelhouder?

U voorkomt verwatering als aandeelhouder door uw eigendomsbelang actief te beschermen. Verwatering treedt op wanneer nieuwe aandelen worden uitgegeven en u niet naar rato bijkoopt, wat uw eigendomspercentage en stemrechten vermindert. Dit leidt tot een afname van uw eigen aandelenbelang en een vermindering van de nettovermogenswaarde per aandeel. Anti-verwateringsclausules in aandeelhouderscontracten bieden bescherming tegen deze vermindering van eigendomspercentage, bijvoorbeeld door te regelen dat u nieuwe aandelen krijgt toegekend om uw belang boven een bepaald percentage te houden. Meer hierover leest u in de volgende secties, die ingaan op het gebruik van voorkeursrecht en afspraken in een aandeelhoudersovereenkomst.

Voorkeursrecht gebruiken

U gebruikt het voorkeursrecht om uw eigendomspercentage in een onderneming te behouden. Dit recht geeft u de mogelijkheid om als bestaande aandeelhouder nieuwe aandelen te kopen voordat deze aan anderen worden aangeboden. De exacte voorwaarden en procedures voor het uitoefenen van dit recht staan meestal beschreven in de statuten van de onderneming of in een aandeelhoudersovereenkomst. Het is belangrijk om deze documenten goed te raadplegen om te weten hoe u uw voorkeursrecht correct kunt inroepen.

Uitsluiting van voorkeursrecht

Uitsluiting van voorkeursrecht betekent dat u als bestaande aandeelhouder geen voorrang krijgt bij de uitgifte van nieuwe aandelen. Dit kan een onderneming doen om snel kapitaal op te halen of om strategische investeerders aan te trekken. De mogelijkheid tot uitsluiting moet dan wel in de statuten van de onderneming zijn vastgelegd. Voor de precieze regels en procedures raadpleegt u de statuten van de betreffende onderneming.

Afspraken in een aandeelhoudersovereenkomst

In een aandeelhoudersovereenkomst leggen aandeelhouders onderlinge afspraken vast over zeggenschap, winstuitkering en de overdracht van aandelen. Dit belangrijke instrument regelt de verhoudingen tussen aandeelhouders in een vennootschap, vooral bij een besloten vennootschap (bv). U kunt hierin ook afspraken opnemen over exitbepalingen, prijsafspraken en geheimhouding. Bovendien worden praktische en financiële zaken zoals winstverdeling en de waardebepaling van aandelen geregeld. De overeenkomst kan ook gaan over de doelstellingen, inrichting en bedrijfsvoering van de onderneming. U bent vrij om deze afspraken te maken, zolang ze niet in strijd zijn met het geldende recht.

Wat betekent anti-verwatering voor minderheidsaandeelhouders?

Anti-verwatering beschermt minderheidsaandeelhouders tegen een afname van hun eigendomspercentage en invloed. Anti-verwateringsclausules in aandeelhouderscontracten voorkomen een vermindering van uw eigendomspercentage. Dit geldt ook voor gelijkwaardige verhoudingen in een aandeelhoudersovereenkomst. Zonder deze bescherming vermindert aandelenverwatering uw eigendomspercentage. Ook vermindert het uw macht binnen het bedrijf. Uw nettovermogenswaarde per aandeel kan afnemen. Daarnaast ervaart u een onevenredige vermindering in economische en stemrechten. Het stemrecht kan zelfs verhoudingsgewijs sterker verminderen dan de activa toenemen. Verwatering betekent dat de waarde of het percentage van uw bestaande aandelen afneemt. U krijgt dan een lager percentage van het totaal aantal uitstaande aandelen in handen. Dit gebeurt als u na aandelenuitgifte niet hetzelfde percentage bijkoopt. Het doel voor minderheidsaandeelhouders is het vermijden van te grote waardevermindering bij verkoop van aandelen.

Wanneer is uitgifte van nieuwe aandelen toegestaan?

In Nederland mag de algemene vergadering van aandeelhouders de bevoegdheid tot uitgifte van aandelen overdragen aan een ander orgaan. Dit is wettelijk vastgelegd in artikel 2:206 lid 1 B.W. De raad van bestuur kan dan besluiten tot uitgifte van nieuwe aandelen. Dit kan tot een maximum van 23.000.000 nieuwe aandelen of 2,99% van alle aandelen, voor een periode van 18 maanden vanaf de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 2024.

Een bedrijf kan extra aandelen uitgeven wanneer extra kapitaal nodig is. Dit kan via een gerichte aandelenuitgifte, waarbij de voorkeursrechten van aandeelhouders omzeild worden. Private bedrijven verhogen hun kapitaal via een aandelenaanbod aan geselecteerde investeerders of bestaande aandeelhouders, zoals via private plaatsing of rechtenemissie. Publieke bedrijven doen dit door aandelen aan het publiek te verkopen, bijvoorbeeld via een Initial Public Offering (IPO) of een Follow-on Public Offering (FPO). Een investeringsmaatschappij kan echter niet zomaar nieuwe gewone aandelen tegen marktprijs uitgeven als deze onder de nettovermogenswaarde per aandeel handelen. Hiervoor is goedkeuring van aandeelhouders nodig.

Wat zijn niet-verwaterende aandelen?

Niet-verwaterende aandelen zijn effecten die niet meetellen bij de berekening van de verwaterde winst per aandeel. Hun aantal wordt niet aangepast in deze winstberekening, omdat ze niet worden opgenomen in de potentiële gewone aandelen. Zo worden uitstaande OP Units van niet-beheersende commanditaire vennoten uitgesloten van de berekening van verwaterd verlies per aandeel. Ook aandelen die onder aandelengebaseerde awards vallen, kunnen worden uitgesloten wegens anti-verwatering. Specifieke aandelen met een anti-verwaterend effect, zoals die van Hannon Armstrong Sustainable Infrastructure Capital, Inc., worden eveneens niet meegenomen.

Wat zijn volledig verwaterde aandelen?

Volledig verwaterde aandelen omvatten alle effecten die uw eigendomspercentage in een bedrijf kunnen verlagen. Dit zijn niet alleen de direct uitstaande aandelen, maar ook opties, warrants en converteerbare obligaties. Deze effecten kunnen in de toekomst worden omgezet in gewone aandelen. Zo bepalen ze de maximale verwatering die kan optreden.

Wat zijn niet vrij verhandelbare aandelen?

Niet vrij verhandelbare aandelen zijn effecten die niet vrij verhandelbaar of overdraagbaar zijn op de open markt. Dit zijn vaak aandelen van een Besloten Vennootschap (BV) in Nederland. Ze staan op naam geregistreerd, vaak via een notariële akte, en zijn niet vrij overdraagbaar. Oprichters, werknemers, overheden of verbonden bedrijven houden deze aandelen doorgaans. In tegenstelling tot beursgenoteerde aandelen, zijn private equity aandelen niet dagelijks verhandelbaar en kennen ze een lange afwikkeling.

Kun je verwatering volledig uitsluiten?

Volledige uitsluiting van verwatering is in de praktijk lastig. Er zijn altijd situaties denkbaar waarin nieuwe aandelenuitgifte nodig is. U kunt verwatering wel sterk beperken met afspraken in een aandeelhoudersovereenkomst of door uw voorkeursrecht te gebruiken. Voor de meest passende bescherming is advies van een specialist nodig.

Wat gebeurt er bij uitgifte van nieuwe aandelen?

De uitgifte van nieuwe aandelen verhoogt het totale aantal uitstaande aandelen van een bedrijf. Een onderneming trekt hiermee kapitaal aan om groei te financieren. Dit zorgt ervoor dat de totale bedrijfswaarde over meer effecten wordt verdeeld, waardoor de waarde van bestaande aandelen daalt. Het aandeel van huidige aandeelhouders vermindert hierdoor, wat leidt tot verwatering van hun eigendomspercentage. Ook de winst per aandeel kan dalen.